Abstrakt
Niniejszy artykuł zawiera ogólny zarys możliwych działań dotyczących wyposażenia przekształcanych, w trybie ustawy z 15.4.2011 r. o działalności leczniczej1, samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w majątek w postaci praw do nieruchomości, ze wskazaniem istotnych zagadnień i problemów do rozwiązania. Komercjalizacja konkretnego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej2 oznacza jego przekształcenie w spółkę prawa handlowego na zasadach określonych w art. 7-82 DziałLeczU. Należy jednak odróżnić proces samego przekształcenia – komercjalizacji od ewentualnej dalszej prywatyzacji. Wskazano różne możliwości, z krótką charakterystyką, nie rekomendując ostatecznie żadnego rozwiązania, ponieważ byłoby to niemożliwe bez odniesienia się do sytuacji konkretnego SP ZOZ-u. W części I opracowania przedstawiono zagadnienie wyboru optymalnego wariantu restrukturyzacyjno-przekształceniowego dla każdego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, z uwzględnieniem kwestii finansowo-podatkowych, społeczno-medycznych, zarządczych, własnościowo-majątkowych oraz zasady dotyczące prywatyzacji. Podkreślono, że pierwszym etapem przy wyposażaniu SP ZOZ-u w prawa do nieruchomości powinna być analiza zasobów majątkowych - nieruchomości stanowiących własność organu tworzącego, którymi władają SP ZOZ-y, a następnie rozważenia pozostawienia bądź nie prawa nieodpłatnego użytkowania nieruchomości przy przekształceniu w spółkę. Analizie poddano także, co może zostać przekazane aportem do spółki kapitałowej.
Warianty postępowań
Na wstępie należy zauważyć, że wyposażenie w odpowiednie prawo do nieruchomości jest uzależnione w znacznej mierze od wyboru optymalnego wariantu restrukturyzacyjno-przekształceniowego dla każdego SP ZOZ-u. Niemożliwe jest bowiem rozważanie nad tytułem prawnym SP ZOZ-u do nieruchomości bez uprzedniego wyboru wariantu jego przekształcenia. Wybór optymalnego wariantu restrukturyzacyjno-przekształceniowego dla każdego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej powinien uwzględniać cztery podstawowe aspekty.
1) Kwestie finansowo-podatkowe
Obejmują m.in. rzetelną analizę finansową, tak aby wszelkie proponowane zamiany oceniać z perspektywy zmian kosztów i przychodów, niezbędne jest tutaj uzyskanie informacji, czy dany SP ZOZ się „bilansuje”, tzn. czy zrównuje koszty z przychodami oraz rozpoznanie struktury zobowiązań w zakresie segmentacji wierzycieli, w szczególności pod kątem możliwości uzyskania pomocy państwa w tym zakresie zgodnie z przepisami DziałLeczU oraz pozostałych zobowiązań, które nie podlegają dotacji z budżetu państwa.
2) Kwestie społeczno-medyczne
Chodzi tu m.in. o analizę otoczenia i konkurencji celem oceny, czy istnieje realna szansa na rozwijanie bądź przynajmniej utrzymanie danego zakresu świadczeń medycznych oferowanych przez konkretny SP ZOZ (zalecane jest skonsultowanie się w tym zakresie z płatnikiem, tj. Oddziałem Regionalnym Narodowego Funduszu Zdrowia).
3) Kwestie zarządcze
W procesie restrukturyzacji istotne jest współdziałanie osób zarządzających szpitalem z podmiotem tworzącym, konieczne jest wdrażanie: nowych zasad funkcjonowania, ładu korporacyjnego, nowoczesnej organizacji i spójnego systemu zarządzania, tak, aby szpitale osiągnęły stabilizację finansową. Pewnym rozwiązaniem może być powierzanie zarządzania szpitalem wyspecjalizowanym w tym względzie firmom, takie firmy istnieją już na naszym rynku.
4) Kwestie własnościowo-majątkowe
Wraz z oceną zasobu nieruchomości pozostających we władaniu SP ZOZ-u, w tym w szczególności istotny jest stan prawny nieruchomości, tytuł prawny SP ZOZ-u np. w postaci prawa nieodpłatnego użytkowania bądź jego brak, weryfikacja posiadanego zasobu nieruchomości pod kątem niezbędności do realizacji zadań, kwestia podatku VAT, pomocy publicznej, trwałości projektów dofinansowanych ze środków UE.
W zakresie kwestii własnościowej istnieje kilka możliwych teoretycznie wariantów postępowań:
- pozostawienie SP ZOZ-u w dotychczasowej formie organizacyjno-prawnej, jeżeli zakład bilansuje swoją działalność bądź dany organ tworzący będzie wyrównywać jego ujemny wynik finansowy. Likwidacja bądź przekształcenie w spółkę, jeżeli nie nastąpi wyrównanie ujemnego wyniku finansowego;
- likwidacja SP ZOZ-u i podjęcie decyzji o sposobie rozdysponowania jego majątkiem (np. zbycie aktywów trwałych SP ZOZ-u, zgodnie z DziałLeczU) oraz podjęcie decyzji o sposobie rozporządzenia nieruchomością, jeżeli stanowi własność podmiotu tworzącego, a jest nim S.P. lub jednostka samorządu terytorialnego, to w trybie ustawy z 21.8.1997 r. o gospodarce nieruchomościami3;
- połączenie SP ZOZ-u z innym lub innymi w trybie DziałLeczU i ewentualne jego skomercjalizowanie bądź pozostawienie w dotychczasowej formie organizacyjno-prawnej;
- skomercjalizowanie SP ZOZ-u (przekształcenie SP ZOZ-u w spółkę prawa handlowego - sp. z o.o. lub sp. akcyjną ze 100% kapitałem podmiotu tworzącego, np. województwa). Możliwa jest także komercjalizacja polegająca na połączeniu w jedną spółkę większej liczby szpitali także różnych jednostek samorządu terytorialnego (uprzednio należy zawrzeć w tej sprawie porozumienie, zgodnie z art. 74 ust. 1 DziałLeczU). Po zakończeniu procesu komercjalizacji możliwe jest:
– zachowanie 100% kapitału zakładowego w spółce przez podmiot tworzący,
– prywatyzacja,
– łączenie się skomercjalizowanych ZOZ-ów, bądź ich podział w trybie przepisów KSH.
Jak wynika z art. 72 DziałLeczU, jeżeli wartość wskaźnika zadłużenia ustalona zgodnie z art. 70 i 71 tej ustawy wynosi:
- powyżej 0,5 - podmiot tworzący, przed dniem przekształcenia, przejmuje zobowiązania samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej o takiej wartości, aby wskaźnik zadłużenia wyniósł nie więcej niż 0,5;
- 0,5 lub mniej - podmiot tworzący może, przed dniem przekształcenia, przejąć zobowiązania samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej.
Przy czym, przejęciu w [...]