Abstrakt

W niniejszym artykule analizie poddano kwestię skutecznego składania oświadczeń woli przez spółkę z o.o. w kontekście umów o pracę, do których znajduje zastosowanie art. 210 § 1 KSH. Autor przedstawia jednoznaczne stanowisko, że umowa nie może zostać zawarta skutecznie i wiążąco dla stron, jeśli po stronie spółki brak jest organu (rada nadzorcza) lub reprezentanta (pełnomocnik ustanowiony uchwałą zgromadzenia wspólników), który w jej imieniu byłby uprawniony do złożenia skutecznie i z zastosowaniem art. 60 KC oświadczenia woli. Zasada ta musi znaleźć również zastosowanie dla stosunków z zakresu prawa pracy.

Wprowadzenie

Przyczynkiem do powstania niniejszego opracowania stał się stan faktyczny sprawy zawisłej przed sądami pracy dwóch instancji. Pracownik zatrudniony na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony, został uchwałą zgromadzenia wspólników spółki z o.o. powołany na stanowisko członka zarządu tej spółki. W związku z powołaniem, aneksem do umowy o pracę (a później kolejnymi aneksami) zwiększono wysokość przysługującemu pracownikowi wynagrodzenia (z uwagi na uprzednio zajmowane przez pracownika kierownicze stanowisko dyrektora w spółce, zakres jego obowiązków nie uległ zmianie). W związku z faktem, że zgromadzenie wspólników nie powołało pełnomocnika, który reprezentowałby spółkę przy zawieraniu aneksów do umowy o pracę, jak również wobec braku rady nadzorczej, spółka przy zawieraniu aneksów była nieprawidłowo reprezentowana przez dwóch pozostałych członków zarządu spółki. Pracownik wykonywał pracę i otrzymywał wynagrodzenie określone w aneksach do umowy o pracę. W związku z rozwiązaniem stosunku pracy, pracownik wystąpił do sądu o wypłatę ekwiwalentu za niewykorzystany urlop wypoczynkowy oraz wynagrodzenie za okres niezdolności do pracy. Pismem procesowym spółka wniosła o oddalenie powództwa, wnosząc równocześnie powództwo wzajemne o zwrot nienależnego świadczenia. U podstaw powództwa wzajemnego legł zarzut nieważności aneksów o pracę, jako zawartych niezgodnie z zasadami reprezentacji określonymi w art. 210 § 1 KSH. Sąd I instancji zasądził kwotę wynikającą z powództwa głównego oraz oddalił powództwo wzajemne. Apelacja pracodawcy została oddalona w całości¹. Sądy obu instancji stwierdziły, że o ile aneksy do umowy o pracę były bezwzględnie nieważne (art. 210 § 1 KSH), to jednak zawarcie umowy o pracę na warunkach określonych w aneksach (wyższe wynagrodzenie) nastąpiło poprzez dopuszczenie pracownika do pracy i wypłacenie mu należnego, wynikającego z aneksów, wynagrodzenia za pracę.

Wykładnia art. 210 § 1 KSH

Jest kwestią niepodlegającą dyskusji, że art. 210 § 1 KSH, jako lex specialis, wprowadza dla ochrony interesów spółki unormowanie, że w umowie pomiędzy członkiem zarządu a spółką z o.o., spółka ta musi być reprezentowana bądź to przez radę nadzorczą, bądź to przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Równocześnie przyjmuje się, że w razie powołania w spółce rady nadzorczej, to ona posiada wyłączną kompetencję do zawarcia umowy z członkiem zarządu, bez konieczności powoływania pełnomocnika przez zgromadzenie wspólników. Przepis art. 210 § 1 KSH ma charakter normy iuris cogentis i nie może zostać zmieniony w żaden sposób umową wspólników². Konsekwencją takiej regulacji jest [...]