Abstrakt
Niniejszy artykuł dotyczy skutków prawnych naruszenia obowiązków wynikających z umownych klauzul renegocjacyjnych. Pomimo, że w praktyce, szczególnie w obrocie profesjonalnym, klauzule te są mocno rozpowszechnione, w literaturze prawniczej poświęcono im dotychczas niewiele uwagi. Trzeba jednak zdecydowanie podkreślić, że w piśmienictwie dostrzega się praktykę stosowania tych klauzul umownych oraz problemy, które w związku z nią powstają1. Zagadnienie ich znaczenia prawnego kilkukrotnie było poruszane także w orzecznictwie. Wprawdzie wyroki, w których kwestia ta była analizowana, dotyczyły klauzul zamieszczonych w umowach o udzielanie świadczeń zdrowotnych, tezy ich uzasadnień słusznie jednak traktowane są jako uniwersalne, odnoszące się do klauzul renegocjacyjnych zamieszczanych we wszelkiego typu umowach cywilnoprawnych2.
Stanowisko SA i SN
Problem roli klauzul renegocjacyjnych najobszerniej chyba omówiony został w uzasadnieniu wyroku SA w Krakowie z 8.5.2002 r.3. Sformułowane przez SA tezy zaakceptowane zostały w pełni przez SN w wyroku zapadłym na skutek skargi kasacyjnej4, którą ten wyrok zaskarżono. Wskazane tutaj orzeczenia stanowią dobry punkt wyjścia dla refleksji nad znaczeniem prawnym klauzul renegocjacyjnych. Zagadnienie warte jest szerszego komentarza, zwłaszcza że znaczenie prawne tych klauzul nie ogranicza się do omawianego w tych orzeczeniach typu umów, a zaproponowana w nich wykładnia klauzul renegocjacyjnych nie może być uznana za prawidłową i wymaga spojrzenia krytycznego.
W pierwszej kolejności trzeba zauważyć, że samo pojęcie klauzuli renegocjacyjnej jest jedynie pewną konwencją języka prawniczego. Jako takie jest ono trudno uchwytne i oznaczać może wiele różnych postanowień umownych. Obowiązek renegocjowania umowy często pojawia się w ramach konstrukcji tzw. klauzul salwatoryjnych z reguły przewidujących, że „jeżeli jakiekolwiek postanowienia niniejszej umowy okażą się nieważne, strony zobowiązują się podjąć negocjacje w celu uzupełnienia umowy (...)”. Przede wszystkim jednak określenia „klauzula renegocjacyjna” używa się w odniesieniu do postanowień umożliwiających dostosowanie umowy do warunków, w których będzie ona wykonywana, na wypadek zmiany okoliczności po zawarciu umowy. Są one więc rodzajem szerszej kategorii postanowień umownych określanych w literaturze jako klauzule adaptacyjne5. Taki rodzaj klauzul renegocjacyjnych stosowany jest właśnie w umowach o udzielanie świadczeń zdrowotnych.
Również w stanie faktycznym, na tle którego zapadły wskazane wyroki, klauzula renegocjacyjna zamieszczona w umowie przewidywała obowiązek renegocjacji ceny, w razie ziszczenia się zdarzeń w niej wskazanych. Mając na uwadze taką jej treść, Sąd Apelacyjny przesądził, że: „zastrzeżenie w umowie klauzuli renegocjacyjnej nakłada na obie jej strony obowiązek podjęcia rokowań w razie zmiany okoliczności wskazanych w tej klauzuli oraz obowiązek współdziałania w celu dostosowania treści stosunku umownego do zmienionych okoliczności. W wykonaniu tego obowiązku strony powinny złożyć zgodne oświadczenia woli o treści koniecznej do dostosowania umowy do zmiany okoliczności”. Rozwijając tę tezę, Sąd podkreślił w uzasadnieniu, że: „zawinione naruszenie tego obowiązku przez jedną ze stron umowy uprawnia drugą jej stronę do żądania rozstrzygnięcia przez sąd, zastępującego oświadczenie woli strony, która w sposób zawiniony nie dopełniła obowiązku renegocjacji umowy (...). Jest przy tym kwestią drugorzędną, choć dogmatycznie interesującą, czy skutek taki objaśnia się przez orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek strony pozwanej do złożenia oznaczonego oświadczenia woli (art. 64 KC, art. 1047 KPC) czy też przez orzeczenie sądu ustalające lub kształtujące treść stosunku umownego”. Jak wspomniano wyżej, SN zaakceptował w pełni przedstawioną tutaj tezę, podkreślając trafność argumentów uzasadniających wyrok zapadły w II instancji.
Ocena stanowiska SA i SN
Z zaprezentowanym stanowiskiem nie sposób się zgodzić. Przede wszystkim nie da się przyjąć, że z zastrzeżeniem w umowie klauzuli renegocjacyjnej immanentnie wiąże się obowiązek zawarcia przez strony umowy modyfikującej umowę pierwotną (dostosowującej ją do okoliczności wskazanych w klauzuli)6. Wobec braku jakiejkolwiek regulacji ustawowej klauzul renegocjacyjnych, o ich skutkach prawnych przesądza wynik wykładni umowy. Teoretycznie wykładnia może prowadzić do wniosku, że klauzula renegocjacyjna, która expressis verbis stanowi jedynie o obowiązku podjęcia przez strony renegocjacji, jest w istocie, wbrew dosłownemu brzmieniu, zobowiązaniem do złożenia oświadczeń woli określonej treści. W analizowanej sprawie nie poczyniono jednak ustaleń uzasadniających taką interpretację.
W tym miejscu przypomnieć trzeba, że wykładnia umów7, w zależności od okoliczności, dokonywać się może na różne sposoby. Po pierwsze, w ramach tzw. metody subiektywnej, dokonując interpretacji umowy, sąd odstępuje od jej dosłownego brzmienia, jeżeli postępowanie dowodowe pozwala na stwierdzenie, że dosłowne brzmienie umowy nie oddaje rzeczywistych intencji stron (art. 65 § 2 KC). Drugą metodą jest [...]