Abstrakt
Reasumpcja głosowania oraz reasumpcja uchwały walnego zgromadzenia w praktyce działania organów spółek akcyjnych jest zjawiskiem powszechnym. Reasumpcja uchwały może stanowić pozakodeksowy oraz „wewnętrzny”1 sposób eliminacji uchwały walnego zgromadzenia z obrotu prawnego. Zagadnienie ma zatem istotne znaczenie dla praktyki oraz funkcjonowania spółek kapitałowych. Kodeks spółek handlowych nie zawiera przepisów definiujących pojęcia reasumpcji głosowania lub reasumpcji uchwały oraz określających tryb ich dokonywania. Z przepisów KSH nie wynika również wprost dopuszczalność podejmowania przez walne zgromadzenie decyzji w sprawie reasumpcji. Powstaje również pytanie, czy dla dokonania reasumpcji głosowania lub uchwały przez walne zgromadzenie konieczne jest istnienie odpowiedniego postanowienia statutowego lub regulaminowego wyposażającego organ w kompetencję, czy też dopuszczalność reasumpcji wynikać będzie bezpośrednio z przepisów KSH oraz KC. Niniejsze opracowanie stanowi próbę zdefiniowania pojęcia reasumpcji głosowania oraz reasumpcji uchwały, udzielenia odpowiedzi na pytanie dotyczące kompetencji walnego zgromadzenia do zmiany ze skutkiem wstecznym własnych decyzji oraz ewentualnego wskazania trybu, w jakim powinna odbywać się reasumpcja.
Wprowadzenie
Zjawisko reasumpcji uchwał organów spółek kapitałowych w praktyce występuje często. Regulaminy walnych zgromadzeń spółek giełdowych przyznają walnym zgromadzeniom kompetencje do dokonania reasumpcji własnych decyzji, nie zawierając szczegółowych postanowień odnoszących się do trybu lub przesłanek dokonania reasumpcji uchwały lub głosowania. Należy zwrócić uwagę, że pojęcie reasumpcji nie występuje w ustawodawstwie2, a jedynie w regulaminach działania Sejmu3 oraz Senatu4. W regulaminie działania Sejmu w art. 189 dopuszcza się reasumpcję głosowania, zaś w przypadku regulaminu Senatu w art. 56 mowa jest jedynie o reasumpcji uchwały.
Pojęcie reasumpcji
Pojęcia reasumpcji głosowania oraz reasumpcji uchwały walnego zgromadzenia nie występują w KSH, w praktyce zaś obydwa pojęcia używane są zamiennie. Wobec braku definicji kodeksowej, zdefiniowanie pojęcia reasumpcji wymaga, po pierwsze, odniesienia się do jego znaczenia słownikowego, po drugie, rozważenia, czy na gruncie KSH możliwe jest dokonanie reasumpcji jedynie głosowania bez reasumpcji uchwały oraz po trzecie, czy prawidłowe jest zamienne używanie wskazanych pojęć.
1) Definicja reasumpcji
Zgodnie ze słownikiem wyrazów obcych5, reasumpcja oznacza powtórne rozpatrzenie jakiejś sprawy, ponowną ocenę, zaś reasumpcja uchwały ponowne rozpatrzenie uchwały już raz podjętej z jednoczesnym unieważnieniem jej poprzedniej wersji.
2) Reasumpcja głosowania czy reasumpcja uchwały?
Walne zgromadzenie spółki akcyjnej działa oraz podejmuje decyzje w formie uchwał6. Uchwała jest jedynym sposobem wyrażenia woli przez walne zgromadzenie, zaś jej podjęcie możliwe jest wyłącznie w drodze głosowania7. W sytuacji zatem, kiedy już doszło do podjęcia (pozytywnej)8 uchwały przez organ, bezprzedmiotowe stają się rozważania na temat reasumpcji samego głosowania lub uchwały. Ze względów systemowych nie jest możliwe ponowne przeprowadzenie samego głosowania w danej materii z pominięciem czynności zmierzających do wyeliminowania z obrotu prawnego ze skutkiem wstecznym uchwały już podjętej. Ponowne przeprowadzenie głosowania w sprawie uregulowanej już przez uchwałę mogłoby stanowić co najwyżej uchylenie uchwały, czyli decyzję o pozbawieniu jej na przyszłość mocy obowiązującej. Reasumpcja zakłada jednak unieważnienie poprzedniej wersji uchwały ze skutkiem wstecznym. W przypadku uchwał pozytywnych zasadne jest stwierdzenie, że reasumpcja głosowania zawsze będzie pojęciem tożsamym z reasumpcją uchwały.
Nie każde jednak głosowanie prowadzi do podjęcia przez zgromadzenie (pozytywnej) uchwały. W przypadku nieuzyskania niezbędnej większości głosów uchwała nie zostanie podjęta. Ponowne przeprowadzenie głosowania może być uzasadnione w sytuacji, gdy nie doszło do podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie, a ujawniły się okoliczności skutkujące zmianą stanowiska akcjonariuszy wobec materii poddanej już raz pod głosowanie. Reasumpcja głosowania pozwoli uzyskać większość głosów wymaganą dla podjęcia uchwały.
Na tym tle uwidacznia się różnica pomiędzy reasumpcją głosowania oraz reasumpcją uchwały. Reasumpcja głosowania oznacza [...]