Abstrakt

I. W spółce z o.o. jawność składu osobowego, a tym samym również następujących zmian podmiotowych, realizowana jest na dwóch płaszczyznach: wewnętrznej (wobec spółki i wspólników) oraz zewnętrznej (wobec osób trzecich)¹. W ramach stosunków korporacyjnych jawność składu osobowego spółki zapewnia księga udziałów. W jej treści ujawniane są dane wspólników oraz innych podmiotów uprawnionych do wykonywania praw udziałowych (zastawników i użytkowników, art. 188 § 1 KSH). Księga udziałów stanowi dokument prywatny o charakterze wewnętrznym²; prawo jej przeglądania przysługuje wyłącznie podmiotom będącym członkami struktury korporacyjnej spółki (wspólnikom, członkom zarządu i rady nadzorczej)³. W swoim założeniu księga udziałów ma stanowić instrument umożliwiający identyfikację przez spółkę podmiotów uprawnionych do wykonywania praw udziałowych. Niezależnie bowiem od tego, komu przysługuje prawo własności udziału (udziałów), za wspólnika względem spółki uznaje się wyłącznie osobę wpisaną w księdze udziałów (art. 187 § 1 KSH).

W odniesieniu do osób trzecich jawność składu osobowego spółki z o.o. realizowana jest natomiast poprzez:

1) obowiązek sporządzenia i złożenia do akt rejestrowych listy wspólników (art. 188 § 3 KSH);

2) obowiązek ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców danych wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie więcej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym (art. 38 pkt 8 lit. c ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym⁴).

Zasadnicza różnica pomiędzy przyjętymi rozwiązaniami sprowadza się do tego, że złożona do akt rejestrowych lista wspólników nie korzysta z domniemań wynikających z wpisu w rejestrze, a udostępnienie stosowanych danych następuje na podstawie art. 10 ust. 1 KrRejSU. Natomiast dane określone w art. 38 pkt 8 lit. c KrRejSU korzystają z domniemań związanych z wpisem w rejestrze, jak również ułatwień w dostępie wynikających z art. 8 KrRejSU.

II. W praktyce orzeczniczej sądów rejestrowych coraz częściej uwidoczniają się rozbieżności interpretacyjne związane z wpisem w rejestrze przedsiębiorców zmiany danych wspólników spółki z o.o. (art. 38 pkt 8 lit. c KrRejSU). Dotyczą one głównie sprecyzowania zakresu obowiązku zarządu spółki z o.o. wykazania, za pomocą załączonych do wniosku dokumentów (art. 694⁴ § 1 KPC), zmian w składzie osobowym wspólników. Niektóre sądy rejestrowe a priori negują bowiem wartość dowodową listy wspólników załączanej do wniosku o wpis jako dowód istnienia materialnej podstawy zmiany danych określonych w art. 38 pkt 8 lit. c KrRejSU. Jednocześnie żądają przedłożenia przez spółkę (wnioskodawcę) umowy zbycia udziału (udziałów) lub innego dokumentu, w oparciu o który dokonano zmiany wpisu w księdze udziałów. Takie podejście bazuje na założeniu, że wynikający z art. 23 ust. 2 KrRejSU obowiązek czuwania, aby w rejestrze umieszczane były wyłącznie dane odpowiadające rzeczywistemu stanowi rzeczy wymaga w każdym przypadku, gdy podstawę zmian w składzie wspólników spółki z o.o. stanowi czynność prawna, badania przez sąd rejestrowy jej ważności. W konsekwencji sądy te przyjmując, że jedynym dokumentem stanowiącym wystarczającą podstawę ujawnienia w rejestrze zmiany danych wspólników jest umowa zbycia udziału (udziałów), żądają [...]