Abstrakt

Zagadnienie stosowania regulacji art. 189 KPC do różnorakich relacji prawnych występujących w spółkach prawa handlowego było – i jest nadal – przedmiotem szeregu wątpliwości i kontrowersji znajdujących swój wyraz zarówno w wypowiedziach doktryny, jak też orzecznictwa. Przykładowo, do długoletniego sporu dotyczącego znaczenia jakie przypisywać należy postanowieniom art. 252 § 1 zd. 2, czy też art. 425 § 1 KSH, dołączyła jakiś czas temu wątpliwość odnosząca się do możliwości żądania stwierdzenia w oparciu o dyspozycję art. 189 KPC nieistnienia uchwały podjętej przez zarząd, bądź radę nadzorczą spółki kapitałowej¹. Iunctim dla obu przywołanych przypadków jest fakt, że ewentualne powództwa wywodzone z regulacji art. 189 KPC ukierunkowane byłyby na stwierdzenie nieistnienia uchwały, jako formy działania poszczególnych organów kolegialnych spółki. Niniejszy artykuł obejmuje materię nieco odmienną, koncentrując się na próbie odpowiedzi na pytanie, czy na podstawie regulacji art. 189 KPC dopuszczalne jest domaganie się stwierdzenia nieistnienia członkostwa danej osoby w organie zarządzającym albo nadzorczym spółki handlowej? Ze względu na brzmienie art. 97 § 1 zd. 1, czy też art. 142 § 1 KSH punktem odniesienia dla prezentowanych rozważań mogą być przy tym nie tylko kapitałowe, lecz również osobowe spółki handlowe.

Uwagi wstępne

Zgodnie z literalną treścią art. 189 KPC, powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Brzmienie cytowanego przepisu jednoznacznie wskazuje, iż przedmiotem powództwa o ustalenie może być prawo lub stosunek prawny, przy tym zarówno o charakterze majątkowym, jak też niemajątkowym². W świetle poglądów orzecznictwa, dopuszczalne jest również dochodzenie w oparciu o przywołaną regulację ustalenia faktów mających charakter prawotwórczy³, czy też np. przynależności powoda do danej płci⁴. W rezultacie, celem odpowiedzi na postawione wyżej pytanie w pierwszej kolejności zasadne staje się rozważenie, czy członkostwo w zarządzie, bądź radzie nadzorczej spółki handlowej zakwalifikować można do którejś z wymienionych kategorii. Ponieważ zaś już dokonana prima vista ocena prowadzi do wniosku, że członkostwo w organie spółki nie powinno być rozpatrywane wyłącznie w kategorii prawa (w tym znaczeniu, że samo członkostwo nie jest pojęciowo „prawem”, a jedynie – z członkostwem w organie wiązać się mogą m.in. określone prawa), przedmiotem dalszej oceny uczynić warto kategorię „stosunku prawnego”.

Stosunek prawny

Pojęcie stosunku prawnego stanowi już od dawna przedmiot zainteresowania i szerokiej dyskusji toczącej się głównie, choć nie wyłącznie, wśród teoretyków prawa. Mając na uwadze zarówno ramy niniejszego opracowania, jak również to, że analiza stosunku prawnego stanowi w jego ramach wyłącznie posiłkowy, a nie główny, przedmiot rozważań, warto w tym miejscu skupić się jedynie na najbardziej istotnych elementach przywołanej kategorii.

Należy w związku z tym wskazać, że stosunek prawny jest odmianą stosunku społecznego⁵, ujmowaną jako relacja między przynajmniej dwoma podmiotami, w ramach których zachowanie się jednej ze stron skutkuje określoną reakcją innej⁶. W omawianym tu kontekście istotne jest zwłaszcza rozróżnienie stosunków społecznych faktycznych oraz tetycznych⁷. Pierwsze z wymienionych powstają w wyniku rzeczywistego oddziaływania jednego podmiotu na inny. Drugie z kolei zasadzają się na wyznaczonym społecznie przyjętym układem norm (w tym – przykładowo – norm prawnych) obowiązku określonego zachowania się jednego podmiotu wobec innych⁸. Stosunki prawne są więc „kwalifikowanymi” stosunkami społecznymi, których swoistość przejawia się w tym, że są one regulowane przez normy prawne⁹. W tym kontekście warto równocześnie zaznaczyć, że stosunki prawne powielekroć charakteryzować się będą pewną swoistością, właściwą gałęzi prawa, w ramach której występują¹⁰. Mając więc na względzie fakt, że przepisy KSH – zgodnie z zasadą jedności prawa cywilnego¹¹ – ujmowane być winny jako regulacje prawa cywilnego, dalsze uwagi uwzględniać będą właśnie specyfikę stosunków cywilnoprawnych.

Przechodząc do bardziej szczegółowych rozważań, wskazać należy, że w ujęciu teoretycznym do podstawowych elementów „konstrukcyjnych” stosunku prawnego zaliczyć należy jego podmiot, przedmiot oraz treść.

Podmiotami stosunku prawnego są osoby fizyczne, prawne lub jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, lecz wyposażone w zdolność prawną, będące adresatami norm regulujących ten stosunek, występujące w jego ramach jako uprawnione lub zobowiązane do określonych zachowań względem innych podmiotów¹².

Kwestia sposobu postrzegania przedmiotu stosunku prawnego jest w doktrynie niejednolita. Przyjmuje się bowiem zarówno, że przedmiotem stosunku prawnego jest ujęte w ramach treści normy prawnej zachowanie się jej adresata (które może być zarówno dozwolone, zakazane, jak też nakazane), jak też, że przedmiotem tym może być nie tylko określone zachowanie, lecz również niekiedy również obiekt, którego ono dotyczy¹³.

Treścią stosunku prawnego jest zaś zbiór uprawnień i obowiązków podmiotów tego stosunku wynikających z regulującej go normy prawnej. W ramach treści stosunku prawnego wyróżnić również możemy powinności (np. powinność współdziałania przez wierzyciela z dłużnikiem w ramach wykonania zobowiązania przez tego ostatniego), czy też upoważnienia (np. do przyjęcia świadczenia)¹⁴.

Ze względu na wzajemny układ uprawnień i obowiązków w ramach danego stosunku prawnego wyróżnić można stosunki prawne proste, tj. takie, w których jeden podmiot jest wyłącznie uprawniony, a drugi – wyłącznie zobowiązany, oraz złożone, w ramach których dany podmiot może być równocześnie uprawniony i zobowiązany wobec innego¹⁵.

Należy wreszcie zaznaczyć – jako że kwestia ta będzie nie bez znaczenia dla prezentowanych rozważań – że w doktrynie podniesiono również, że jedną z istotnych cech wyróżniających stosunki prawne jest problem odpowiedzialności. Jak obrazowo ujął to S. Ehrlich: „odpowiedzialność zawsze „dojrzewa” w ramach stosunku prawnego”¹⁶.

Członkostwo w zarządzie bądź radzie nadzorczej jako stosunek prawny

Przedstawione w poprzedniej części niniejszego opracowania uwagi ogólne odnieść należy obecnie do sytuacji członka zarządu albo rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) spółki handlowej. Prezentowane rozważania rozpocząć warto od wskazania, że więź łącząca członka wymienionego organu ze spółką ma charakter relacji, w ramach której, z jednej strony, występuje osoba fizyczna, z drugiej zaś – osoba prawna, bądź też jednostka organizacyjna mająca podmiotowość prawną, lecz nieposiadająca osobowości prawnej. O konieczności występowania w charakterze członka zarządu, bądź rady nadzorczej osoby fizycznej przesądza bowiem wprost wyraźna regulacja art. 18 § 1 KSH. Mając zaś na uwadze fakt, że organ osoby prawnej – zgodnie z przyjmowaną obecnie teorią organów¹⁷ – nie ma odrębnej od niej podmiotowości prawnej, uznać należy, że drugą stroną przedmiotowej relacji będzie właśnie osobowa albo kapitałowa spółka handlowa, w ramach której funkcjonuje dany organ. W rezultacie, wymieniona cecha przesądza o możliwości zakwalifikowania członkostwa w organie zarządzającym albo nadzorczym spółki handlowej do kategorii stosunków społecznych.

Równocześnie [...]