Abstrakt
W artykule przedstawiono problem zasadności i dopuszczalności wyróżniania uchwał nieistniejących jako odrębnego typu od uchwał nieważnych. Ze względu na niejednolite prezentowane stanowiska co do kryteriów ich wyróżniania kwestia ta wywołuje problemy praktyczne związane z ich skutecznością oraz zaskarżaniem. Wobec powyższego, dla potrzeb praktyki Autor proponuje przesłanki dopuszczalności wytoczenia powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały walnego zgromadzenia.
Wprowadzenie
Problem zasadności i dopuszczalności wyróżniania uchwał nieistniejących jako odrębnego typu od uchwał nieważnych wywołuje poważne spory1. Nawet analizując orzecznictwo i piśmiennictwo w tej kwestii, nie można jasno ustalić linii demarkacyjnej pomiędzy uchwałami nieważnymi a nieistniejącymi. Może to prowadzić do rozbieżności w ocenie tych samych stanów faktycznych2. Brak jednoznacznego rozstrzygnięcia w tej kwestii zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie, ma poważne konsekwencje dla spółek kapitałowych, wspólników i akcjonariuszy oraz osób trzecich. W przypadku uznania poglądu odnośnie występowania uchwał nieistniejących, należy przyjąć, że ich zaskarżenie wyłączone jest z reżimu zaskarżania uchwał określonych w KSH i zastosowanie w tym przypadku mają ogólne przepisy KC oraz KPC. Oznacza to brak terminów na wytoczenie powództwa oraz brak ograniczeń podmiotowych odnośnie osób, którym przyznaje się legitymację czynną dla zaskarżania uchwał zgromadzeń. Prowadzi to do sytuacji aksjologicznie absurdalnej, gdyż osoby legitymowane do zaskarżenia uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych z tytułu związania stosunkiem spółki (organy spółek i ich członkowie) miałyby bardziej utrudnioną drogę do zaskarżania uchwał niż osoby spoza tego kręgu, korzystające z możliwości zaskarżenia uchwał na podstawie art. 189 KPC. Przyjęcie koncepcji uchwał nieistniejących może prowadzić do zagrożenia obrotu, poprzez umożliwienie jej zaskarżenia przez każdego i w każdym czasie, przy jednoczesnym pozbawieniu ochrony osób trzecich działających w dobrej wierze3.
Uchwały nieistniejące oraz uchwały nieważne – zasadność, dopuszczalność i kryteria ich wyróżniania
W ostatnim czasie zasadność i dopuszczalność wyróżniania takich uchwał została zdecydowanie zakwestionowana4. Zagadnienie to było jednak dostrzeżone już 8 lat wcześniej5 na co trafnie zwrócono uwagę w doktrynie6. Niezależnie od przeprowadzonej krytyki koncepcji czynności prawnych nieistniejących jako kategorii odrębnej od czynności prawnych nieważnych bezwzględnie, wyróżnienie czynności nieistniejących jest w istocie odpowiedzią na potrzeby praktyki obrotu w związku z wprowadzeniem terminów zawitych na zaskarżalność uchwał walnego zgromadzenia spółki akcyjnej (a także zgromadzenia wspólników spółki z o.o.) z powodu ich sprzeczności z ustawą. Należy zaznaczyć, że „zasługi” dla wykształcenia koncepcji uchwał nieistniejących ma [...]