Abstrakt

W niniejszym artykule przedstawiono regulację zaskarżalności uchwał rady nadzorczej spółdzielni dotyczącą głównie uchwał w przedmiocie wykluczenia lub wykreślenia członka spółdzielni. Autorka omówiła zagadnienie wadliwości uchwał, a także scharakteryzowała sankcję nieważności bezwzględnej oraz sankcję wzruszalności, którymi te wadliwe uchwały mogą być dotknięte. Scharakteryzowano podstawy nieważności uchwał rady nadzorczej spółdzielni w postaci sprzeczności uchwały z ustawą lub z postanowieniami statutu, bądź dobrymi obyczajami, a także godzenie przez uchwałę w interesy spółdzielni lub pokrzywdzenie członka spółdzielni. Ponadto omówiony został obowiązek wysłuchania wyjaśnień zainteresowanego członka spółdzielni przed podjęciem przez organ spółdzielni uchwały o wykluczeniu lub wykreśleniu, oraz obowiązek uzasadnienia tej uchwały, jako specyficzne przesłanki ważności uchwały w sprawie pozbawienia członkostwa.

Wprowadzenie

Zagadnienie sankcji wadliwych uchwał rad nadzorczych spółek kapitałowych stało się przedmiotem zainteresowania w ostatnim czasie za sprawą dwóch orzeczeń wydanych w 2009 i 2010 r. przez różne składy orzekające Sądu Najwyższego¹. Treść uzasadnień tych wyroków wskazuje na znaczną rozbieżność w zakresie interpretacji przepisów KSH oraz rozumienia problemu zaskarżania uchwał rad nadzorczych.

Rada nadzorcza jest organem występującym także w spółdzielniach, będących podobnie jak spółki kapitałowe, korporacyjnymi osobami prawnymi. Rada nadzorcza spółdzielni jest, zgodnie z regulacją ustawy z 16.9.1982 r. – Prawo spółdzielcze² organem o charakterze kontrolno- -nadzorczym, ale także w pewnym zakresie, organem zarządzającym oraz powołanym do reprezentacji³. Katalog ustawowych kompetencji został sformułowany w przepisie art. 46 PrSpółdz. Mocą statutu, zakres prerogatyw tego organu może być uszczuplony bądź znacznie zwiększony. Rada nadzorcza spółdzielni może zostać wyposażona w ważne uprawnienia, np. prawo powoływania członków zarządu spółdzielni lub prawo podejmowania decyzji o wykluczeniu lub wykreśleniu członka spółdzielni z rejestru.

Podstawa prawna

Ustawowa regulacja kwestii zaskarżania uchwał rady nadzorczej spółdzielni znajduje się w przepisie art. 24 PrSpółdz, który dotyczy rozwiązania stosunku członkostwa przez spółdzielnię w drodze wykluczenia lub wykreślenia członka. Jest to jedyny przepis w PrSpółdz ustanawiający podstawę prawną zaskarżenia do sądu uchwały rady nadzorczej. W odniesieniu do pozostałych uchwał rady nadzorczej – a więc dotyczących innych kwestii, niż wykluczenie lub wykreślenie członka – taka regulacja nie istnieje.

Przepis art. 24 § 6 pkt 2 PrSpółdz stanowi, że jeśli organem właściwym w sprawie wykluczenia lub wykreślenia członka ze spółdzielni jest, zgodnie z postanowieniami statutu, rada nadzorcza, członek spółdzielni ma prawo zaskarżyć uchwałę rady nadzorczej do sądu, (…) przepisy art. 42 stosuje się odpowiednio.

Odesłanie do stosowania przepisów art. 42 PrSpółdz dotyczy regulacji wadliwości uchwał walnego zgromadzenia spółdzielni oraz trybu ich zaskarżania. Brzmienie art. 24 § 6 PrSpółdz zostało ustalone ustawą z 3.6.2005 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz niektórych innych ustaw⁴ i jest podyktowane zrównaniem sytuacji prawnej członka spółdzielni, który zostaje pozbawiony członkostwa na mocy uchwały rady nadzorczej, z sytuacją prawną członka spółdzielni, wobec którego podjęta została tożsama uchwała przez walne zgromadzenie. Ustawa zezwala bowiem, aby statut wskazywał, który z organów – walne zgromadzenie czy rada nadzorcza – jest właściwy w sprawie wykluczenia lub wykreślenia członka ze spółdzielni.

W konsekwencji odesłania do odpowiedniego stosowania przepisu art. 42 PrSpółdz, reżim zaskarżenia uchwały rady nadzorczej dotyczącej pozbawienia członkostwa jest podobny do reżimu zaskarżania uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni.

Sankcja nieważności

W przepisach PrSpółdz ustawodawca wyróżnił uchwały sprzeczne z ustawą, dla których ustanowiona została sankcja nieważności bezwzględnej (art. 42 § 2 PrSpółdz) od uchwał sprzecznych z postanowieniami statutu, bądź dobrymi obyczajami lub godzących w interesy spółdzielni albo mających na celu pokrzywdzenie jej członka (art. 42 § 3 PrSpółdz), dla których przewidziano powództwo o uchylenie, czyli ustanowiono sankcję wzruszalności (unieważnialności). Uchwała rady nadzorczej może być więc – w drodze odpowiedniego stosowania tej regulacji – dotknięta sankcją nieważności bezwzględnej lub sankcją nieważności względnej (wzruszalności).

Sankcja nieważności bezwzględnej jest najostrzejszą sankcją prawa cywilnego i oznacza, co do zasady, że czynność prawna nie wywołuje zamierzonych skutków prawnych od momentu jej dokonania, czyli od początku, ab initio⁷. Sankcja nieważności wadliwej czynności prawnej występuje z mocy samego prawa (ex lege, ipso iure), czyli nie ma potrzeby dokonywania jakichkolwiek czynności dla spowodowania takiego skutku. Sankcja nieważności bezwzględnej ma charakter pierwotny, a nie następczy, co oznacza, że już w chwili dokonywania czynności prawnej nie wystąpiły normatywne przesłanki jej ważności⁸. Przyjmuje się, że czynność prawna bezwzględnie nieważna nie wywołuje skutku prawnego wobec nikogo, czyli nieważność dotyczy wszystkich podmiotów prawa – skuteczność erga omnes. Z tego powodu każda osoba, nie tylko będąca jej stroną, może powołać się na nieważność czynności, poprzez wytoczenie powództwa lub podniesienie zarzutu nieważności, i to bez ograniczeń czasowych⁹. W orzecznictwie wskazano, że żądanie ustalenia nieważności nie ulega przedawnieniu¹⁰.

Sankcja nieważności względnej (wzruszalności) polega na [...]