Abstrakt
W niniejszym artykule przedstawiono wpływ relacji majątkowych między małżonkami na stosowanie skargi pauliańskiej w świetle obecnie obowiązujących przepisów Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, ze szczególnym uwzględnieniem problemu, jak interpretować sformułowanie „czynność prawna dłużnika” w rozumieniu art. 527 KC. Zagadnienie jest niezmiernie interesujące zarówno ze względów społecznych, praktycznych, jak też teoretyczno-prawnych. W polskich realiach ustrój ustawowy jest wciąż dominującym regulatorem relacji majątkowych małżonków, tak więc prawnicza analiza zmierzająca do precyzyjnego określenia jego kształtu ma duże oddziaływanie społeczne. Taka sytuacja zwykle prowadzi do efektu zwrotnego, w postaci istotnego wpływu argumentów natury społecznej na proces wykładni prawa. Trzeba też wskazać, że omawiana problematyka odnosi się wprost do skargi pauliańskiej, a więc instrumentu prawnego, którego znaczenie w realiach gospodarki rynkowej może tylko wzrastać. Następnie, powiązanie skargi pauliańskiej i relacji majątkowych między małżonkami daje podstawę dla bliższego scharakteryzowania jednej z płaszczyzn styku prawa rodzinnego i prawa zobowiązań. Taki styk zwykle rodzi problemy teoretyczne i praktyczne, a jednocześnie dość rzadko jest regulowany przez ustawodawcę, co przerzuca ciężar rozstrzygnięcia na doktrynę i orzecznictwo. Wreszcie, nie bez znaczenia jest również to, że po zmianach uchwalonych w 2004 r.1, regulacje prawne dotyczące majątkowych relacji między małżonkami zostały istotnie zmienione, tak więc wydaje się pożądana każda wypowiedź poddająca je bliższej analizie.
Wprowadzenie
W doktrynie i orzecznictwie stosunkowo mało miejsca poświęca się omawianej problematyce. Ogólnie przyjmuje się możliwość sięgnięcia do art. 527 i n. KC w przypadku czynności prawnych dokonywanych pomiędzy małżonkami – ten motyw stanowi często argument w dyskusji, wzmacniając stanowisko uznające możliwość dokonywania czynności prawnych między małżonkami. Natomiast kwestią dopuszczalności zastosowania skargi pauliańskiej do czynności prawnej dokonanej przez małżonka albo małżonków z osobą trzecią zajął się SN w uchwale z 24.10.2003 r.2. Sąd uznał taką możliwość przyjmując, że art. 527 KC obejmuje również sytuację, gdy czynności dokonują małżonkowie, a tylko jeden z nich jest dłużnikiem wierzyciela, który żąda uznania tej czynności za bezskuteczną wobec siebie. Sąd zauważył, że wprawdzie dłużnikiem wierzyciela jest tylko jeden z małżonków, ale przecież drugi małżonek także jest zobowiązany wobec wierzyciela. Za dług swojego współmałżonka ponosi on odpowiedzialność ze wspólnego majątku. Jest więc niewątpliwie osobą zobowiązaną wobec wierzyciela, tyle że to zobowiązanie ogranicza się do odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania przez dłużnika. Wierzyciel może dochodzić spełnienia świadczenia tylko od małżonka, który jest jego dłużnikiem, natomiast w razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania roszczeń odszkodowawczych będzie mógł dochodzić wierzyciel z majątku wspólnego od obu małżonków, o czym wyraźnie stanowi art. 41 KRO (w dawnym brzmieniu – Ł.W.). Tym samym nie ma przeszkód, aby obydwu małżonków określać mianem dłużnika. Są to wprawdzie dłużnicy z dwóch różnych stosunków zobowiązaniowych, ale jednak uprawnione jest używanie dla nich tego samego określenia. Za taką wykładnią art. 527 KC przemawiają nie tylko wnioski wynikające z wykładni językowej i systemowej, ale także ważne względy celowościowe. Pogląd przeciwny oznaczałby, że nierzetelni dłużnicy, nadużywając swojej pozycji jako małżonkowie, mogliby, z pokrzywdzeniem wierzyciela, wyprowadzać bezkarnie przedmioty tworzące ich majątek wspólny. Jednocześnie SN odrzucił możliwość uznania za bezskuteczną tylko części czynności prawnej dokonanej przez małżonków. Jako jeden z argumentów wskazał trudności dotyczące oceny, w jakiej części miałaby zostać uznana za bezskuteczną czynność w stosunku do jednego z małżonków, jeśli w chwili dokonania czynności prawnej jej przedmiot wchodził do majątku wspólnego stanowiącego wspólność łączną.
Stanowisko SN spotkało się z mieszanym przyjęciem w doktrynie. Właściwie nikt nie kwestionował kierunku rozstrzygnięcia, jednak wątpliwości wywołała obudowa teoretyczno-prawna przedstawiona przez Sąd. Małgorzata Pyziak-Szafnicka w glosie do tej uchwały3 podkreśliła, że możliwa jest częściowa bezskuteczność czynności prawnej w przypadku, gdy czynności dokonali współuprawnieni w częściach ułamkowych (np. bracia). W przypadku małżonków, na przeszkodzie stoi nie tyle natura bezskuteczności, lecz zasady rządzące odpowiedzialnością małżonków za długi. Autorka zakwestionowała też przedstawioną w uchwale wykładnię art. 41 KRO (w ówczesnym brzmieniu – Ł.W.). Wprawdzie małżonek dłużnika odpowiada za cudzy dług, jednak nie jest uzasadnione odwoływanie się do sytuacji dłużnika rzeczowego. Większość doktryny uznaje, że współmałżonek może być traktowany jak dłużnik. Autorka podkreśliła też, że problem stosowania art. 527 KC w kontekście małżeńskich relacji majątkowych musi być rozstrzygany przez pryzmat celów skargi pauliańskiej, w przeciwnym razie nastąpi znaczne pogorszenie sytuacji wierzycieli. Małżonkowie mają bowiem wiele możliwości na pozbawienie wierzycieli ochrony, w szczególności wystarczy, aby darowizny dokonał małżonek dłużnika, a dłużnik jedynie wyraził na nią zgodę.
W następstwie zmian wprowadzonych w 2004 r., pogląd SN uległ częściowej dezaktualizacji. Z uwagi na obecną treść art. 41 KRO, przestał obejmować większość przypadków, gdy ochrony z art. 527 i n. KC dochodzi wierzyciel, który nie uzyskał zgody fakultatywnej małżonka swojego dłużnika na dokonanie czynności prawnej, zwykle na zawarcie umowy z tym wierzycielem. Ponadto, stanowisko przedstawione w uchwale nie może zostać bezpośrednio zastosowane do innych stanów faktycznych, które mogą się pojawić w ramach rozważanej problematyki. Chodzi zwłaszcza o sytuację, gdy czynności prawnej zakwestionowanej w trybie art. 527 i n. KC dokonuje ten z małżonków, który nie jest dłużnikiem, a małżonek-dłużnik jedynie nie zgłasza sprzeciwu albo wyraża zgodę na dokonanie czynności prawnej4. W pozostałym zakresie pogląd przedstawiony w tezie uchwały pozostaje aktualny. Tak więc głównym celem niniejszej publikacji będzie bliższe przyjrzenie się wskazanym wyżej problemom, do których nie można odnieść poglądu przedstawionego w przytoczonej uchwale SN.
Ochrona wierzyciela jednego z małżonków w świetle obecnych regulacji KRO
Wcześniejsze regulacje KRO, odnoszące się do szeroko rozumianego zarządu majątkiem wspólnym, budziły ogromne spory w doktrynie i orzecznictwie sądowym. Głównym źródłem wątpliwości była treść art. 36 § 2 KRO w dawnym brzmieniu, stwierdzająca, że do dokonania czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu potrzebna jest zgoda drugiego małżonka wyrażona w formie wymaganej dla danej czynności prawnej. Powstawało pytanie, jakie czynności mieszczą się w ramach zarządu majątkiem wspólnym i kiedy można przyjąć, że czynność taka przekracza zakres zwykłego zarządu. Wyjaśnienie tych zagadnień było istotne z uwagi na [...]