Abstrakt

Zgodnie z art. 334 § 2 KSH zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela (lub odwrotnie) może zostać dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli KSH lub statut nie stanowią inaczej. To uprawnienie akcjonariusza może zatem zostać wyłączone w sytuacji, gdy ustawa nakazuje, by niektóre akcje miały określony charakter albo też gdy statut spółki akcyjnej przewiduje emisję akcji tylko jednego rodzaju: imiennych bądź na okaziciela.

Istota akcji – uwagi ogólne

Na gruncie współczesnego prawa spółek pojęcie „akcja” może być rozumiane w trojaki sposób. Po pierwsze, uważa się, że akcja jest odpowiednikiem kapitałowego udziału w kapitale zakładowym spółki – w ten sposób akcja rozumiana jest na gruncie art. 302 KSH¹. Po drugie, akcja stanowi nośnik ogółu praw i obowiązków akcjonariusza w spółce akcyjnej, które mogą mieć charakter zarówno organizacyjny, jak i obligacyjny². Prawa i obowiązki te mają swoje źródło w KSH, ustawach szczególnych i statucie spółki – i mogą mieć także według innego podziału charakter indywidualny lub kolektywny, majątkowy lub niemajątkowy (korporacyjny), zbywalny i niezbywalny³. Po trzecie, akcja jest wydawanym przez spółkę dokumentem, będącym rodzajem papieru wartościowego imiennego lub na zlecenie, który stwierdza uczestnictwo akcjonariusza w spółce i takie znaczenie ma właśnie pojęcie „akcja” na gruncie art. 328 KSH, który określa konieczne elementy dokumentu akcyjnego.

Akcje imienne a akcje na okaziciela

O tym, czy w spółce są akcje imienne, czy na okaziciela albo też oba rodzaje akcji, decyduje statut spółki akcyjnej. Brak w statucie stosownych postanowień w tym przedmiocie skutkować może odmową wpisu spółki do rejestru, gdyż o wydaniu akcji imiennych bądź też akcji na okaziciela nie może decydować zarząd spółki (jej organ menedżerski). Zauważyć bowiem należy, że swobodny wybór rodzaju akcji jest równoznaczny z określeniem charakteru prawnego akcji, czyli podjęciem decyzji w sprawach tak istotnych jak np. dopuszczenie możliwości wprowadzenia ograniczeń zbywalności praw z akcji. Decyzję zatem, jaki rodzaj akcji może wydawać spółka, podjąć mogą jedynie akcjonariusze poprzez odpowiednie ukształtowanie postanowień jej statutu⁴. To statut rozstrzyga też o liczbie akcji imiennych i na okaziciela (zob. art. 304 § 1 pkt 6 KSH).

Akcje imienne zawierają oznaczenie osoby akcjonariusza. Wiążą się one z wieloma specyficznymi rozwiązaniami dotyczącymi takich akcji, m.in. tylko taką formę mogą mieć akcje aportowe (art. 336 § 1 KSH – jednak tylko do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie akcji), mogą być wydane również przed całkowitym wpłaceniem (art. 335 § 2 KSH), tylko one ulegają unieważnieniu. Poza tym, akcjami imiennymi muszą być akcje uprzywilejowane z wyjątkiem akcji niemych (art. 351 § 1 KSH) oraz akcje, z którymi związany jest obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych (art. 356 § 1 KSH). Celem wydawania akcji imiennych jest większe związanie akcjonariusza ze spółką. Ponadto, akcje imienne wydawane są często w sytuacji, gdy statut chce ograniczyć obrót akcjami, bowiem tylko zbycie akcji imiennych podlegać może ograniczeniu. Do skuteczności zbycia konieczne jest także zawarcie stosownej umowy (sprzedaż, darowizna, zamiana itp.) w formie odrębnego pisemnego dokumentu lub zaznaczenia na samej akcji (świadectwie tymczasowym). W przypadku przeniesienia akcji imiennych istnieje obowiązek zgłoszenia tego faktu do księgi akcyjnej. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza z akcji imiennych tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej (art. 343 § 1 KSH)⁵.

Akcje na okaziciela natomiast są akcjami bezimiennymi (bezosobowymi), nie zawierają bowiem w swej treści oznaczenia osoby uprawnionej. Tak więc osobą uprawnioną do realizacji inkorporowanych w nich praw jest każdoczesny posiadacz akcji, nie zaś określona osoba. Przy akcji na okaziciela zbycie następuje przez wręczenie dokumentu akcyjnego, przeniesienie własności akcji i rozliczenie między stronami bez konieczności zawierania umowy w formie pisemnej. Do przeniesienia własności dokumentu potrzebne jest jego wydanie (art. 517 § 2 i art. 921¹² KC)⁶.

Uprawnienie akcjonariusza do zamiany akcji

Instytucja konwersji papierów wartościowych w polskim systemie prawnym przewidziana została wprost jedynie w odniesieniu do akcji. Ratio legis takiego uregulowania problematyki konwersji akcji pozostaje w związku ze specyficznym charakterem niektórych kategorii akcji, które ex lege pozostać muszą przez określony czas akcjami imiennymi (np. akcje aportowe)⁷.

Artykuł 334 § 2 KSH przewiduje, że „zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej”. Jeśli zatem statut nie wprowadza ograniczeń w konwersji akcji z imiennych na okaziciela i odwrotnie – na żądanie akcjonariusza spółka powinna dokonać stosownej zamiany. To uprawnienie akcjonariusza wynika wprost z ustawy i nie musi być przyznane wprost w statucie⁸. Roszczenie to jest prawem indywidualnym akcjonariusza i należy odróżnić je od przypadku, gdy spółka dokonuje zmiany statutu i jej dotychczasowe akcje imienne stają się akcjami na okaziciela⁹. Jeżeli jednak ustawa przewiduje, by niektóre akcje miały określony charakter (np. akcje aportowe powinny być akcjami imiennymi) prawo akcjonariusza do konwersji akcji nie powstaje¹⁰.

Każda zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i akcji na okaziciela na imienne skutkuje koniecznością podporządkowania się reżimowi prawnemu właściwemu dla danego typu akcji¹¹. Dla przykładu w razie zamiany akcji imiennej na okaziciela wygasną ustanowione ograniczenia zbywalności akcji (por. art. 337 § 1 i 2 KSH).

Jak trafnie wskazuje [...]