Abstrakt

Rada nadzorcza spółki kapitałowej realizuje swoje kompetencje podejmując uchwały. Z tego punktu widzenia kluczowego znaczenia nabiera kwestia charakteru prawnego uchwał i przesłanek ich powzięcia. Z nimi zaś łączy się zagadnienie trybu i zasad ewentualnego kwestionowania tych aktów poprzez powództwa zaskarżające uchwały rady nadzorczej.

Wprowadzenie

Rada nadzorcza jest organem nadzoru w spółkach kapitałowych¹. Jej kompetencje obejmują stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności (art. 219 § 1, art. 382 § 1 KSH)². Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena rocznych dokumentów spółki, podlegających zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) (art. 219 § 3, art. 382 § 3 KSH). Ponadto, rada nadzorcza może zostać wskazana umową (statutem) spółki do wyrażania zgody na niektóre czynności zarządu (art. 220, 394 KSH).

Rada nadzorcza posiada także umocowanie do kształtowania składu zarządu spółki. W przypadku spółki akcyjnej, z mocy prawa, ma uprawnienie do powoływania i odwoływania członków zarządu (art. 368 § 4 KSH), a także do zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach członków zarządu oraz delegowania członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania funkcji członka zarządu (art. 383 § 1 KSH). W przypadku spółki z o.o., kompetencja do powoływania członków zarządu oraz ich zawieszania nie wynika co prawda z ustawy, ale może być przypisana radzie nadzorczej postanowieniami umowy spółki (art. 201 § 4, art. 220 KSH).

Przepisy ustawy i postanowienia umowy (statutu) spółki przyznają zatem radzie nadzorczej bardzo istotne – z punktu widzenia funkcjonowania spółki – kompetencje. Rozważenia wymaga natomiast dopuszczalność kwestionowania tych decyzji w świetle postanowień KSH.

Uchwała jako forma prawna wykonywania kompetencji przez radę nadzorczą

Rada nadzorcza, działając jako organ kolegialny³, wykonuje swoje kompetencje podejmując uchwały⁴. Uchwała stanowi wyraz woli rady nadzorczej jako organu spółki⁵. Zasadą jest, że zawsze, gdy potrzebne jest stanowisko rady nadzorczej, powinna być powzięta uchwała⁶. Innymi słowy, nie ma podstaw prawnych do przyjmowania innych form decyzji rady nadzorczej, w zależności od materii rozstrzygnięcia, np. decyzji w sprawach bieżących, a uchwał w sprawach stanowiących⁷.

Charakter prawny uchwał jest sporny w doktrynie. Brak jest dotychczas ustawowej, generalnej regulacji uchwał. Uregulowania istoty uchwały i przesłanek jej ważności nie ma w szczególności w Kodeksie cywilnym. Podstawowa kontrowersja dotyczy tego, czy uchwałę można zakwalifikować jako czynność prawną. Istnieją w tym zakresie dwa stanowiska.

Zgodnie z pierwszym, uchwała jest czynnością prawną – czynnością wielostronną, stanowiącą szczególny typ czynności prawnej⁸. Zgodnie z drugim natomiast, nie każda uchwała jest czynnością prawną – jest nią jedynie taka uchwała, która zmierza do wywołania określonych skutków prawnych, powstania prawa lub stosunku prawnego⁹. Jednocześnie, uchwała zmierzająca do wywołania określonych skutków prawnych, czyli uchwała będąca czynnością prawną, jest traktowana jako kategoria czynności prawnych odrębna od umów i jednostronnych czynności prawnych¹⁰.

Ukształtowane w doktrynie prawa cywilnego, wobec braku regulacji ustawowej uchwał, stanowisko co do ich prawnego charakteru, znalazło wyraz w projekcie nowego Kodeksu cywilnego. W Tytule IV „Czynności prawne”, obok umów i jednostronnych czynności prawnych, uwzględniono także uchwały. Jednocześnie jednak przesądzono, że uchwała wywołuje skutki prawne, o ile do jej powzięcia upoważnia ustawa, umowa lub statut (art. 81 projektowanego Kodeksu cywilnego)¹¹. Innymi słowy – zgodnie z ideą projektowanej regulacji – uchwała jest czynnością prawną, jeżeli istnieje podmiotowo i przedmiotowo określona kompetencja do jej dokonania.

Przesłanki powzięcia uchwały rady nadzorczej spółki i ich wpływ na jej ważność

1. Wprowadzenie

Odnosząc te konstatacje do uchwał rady nadzorczej, uznać należy, że ich zasadnicza część zmierza do wywołania skutków prawnych, a więc ma status czynności prawnej. Jednocześnie, przesłanki powzięcia uchwał (w tym uchwał–czynności prawnych) są określone przede wszystkim w ustawie – Kodeksie spółek handlowych, lub także – niekiedy – w umowie (statucie) spółki.

Przepisy KSH odnoszące się do uchwał rady nadzorczej (np. art. 388 § 1, art. 391 § 1 KSH), mają bowiem często charakter dyspozytywny i dopuszczają odmienną regulację kwestii w nich określonych w umowie (statucie) spółki. Ustawa – Kodeks spółek handlowych oraz umowa (statut) spółki stanowią więc normatywne źródła przesłanek doniosłości prawnej uchwał rady nadzorczej. Niekiedy także uzależnia się doniosłość prawną powziętej uchwały od dochowania wymogów określonych w regulaminie rady nadzorczej¹².

Rozważenia wymaga zatem, czy przesłanki prawnie doniosłego powzięcia uchwały mogą mieć swoje źródło w tych aktach normatywnych, tj. w ustawie, umowie (statucie) spółki, regulaminie rady nadzorczej, oraz, ewentualnie, jak wpływa naruszenie wymogów powzięcia uchwały w nich określonych na ważność uchwały.

2. Ustawowe przesłanki powzięcia uchwały rady nadzorczej

De lege lata, nie ulega wątpliwości, że podstawowym źródłem przesłanek powzięcia uchwały rady nadzorczej jest przepis ustawy. Kodeks spółek handlowych określa warunki powzięcia uchwały (np. w art. 222 KSH), ale jednocześnie nie wprowadza sankcji sprzeczności uchwały rady nadzorczej z ustawą, tak jak to czyni chociażby w przypadku uchwał zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia), w art. 252 (425) KSH¹³. Określenie skutków sprzeczności uchwały rady nadzorczej z ustawą powinno [...]