Abstrakt
1. Umowa o świadczenie usług nadzoru, która przewiduje m.in. przewodniczenie radzie nadzorczej i kierowanie jej pracą oraz osobiste pełnienie czynności nadzorczych, określa wysokość wynagrodzenia, przewiduje także wypadki, w jakich może nastąpić jej wypowiedzenie przez zarząd powoduje, że w określonym zakresie przewodniczący rady nadzorczej, podlega zarządowi spółki, skoro to zarząd przyznaje wynagrodzenie i może przewodniczącego odwołać. Istotą nadzoru jest uprawnienie do podejmowania decyzji wiążących kontrolowanego (art. 382–384 KSH). Jeżeli jednak kontrolowany może decydować o wypowiedzeniu umowy w stosunku do przewodniczącego organu kontrolującego, to dochodzi do zamazania ról i kompetencji organu kontrolującego oraz organu kontrolowanego. Umowa dopuszczająca taką możliwość musi być uznana za sprzeczną z istotą zobowiązania, co skutkuje jej nieważnością w świetle art. 3531 KC.
(…)
3. Jeżeli wymogiem wynikającym z art. 392 § 1 zd. 2 KSH jest określenie wynagrodzenia członków rady nadzorczej w uchwale, pozostawienie tej kwestii załącznikowi, który nie stanowi integralnej części protokołu, sprawia, że uchwała w tym przedmiocie jest nieważna (…)
Wyrok SN z 3.11.2009 r., II CSK 181/09