Monitor Prawniczy

nr 19/2010

Dopuszczalność uzdrawiania wadliwych czynności organów spółek kapitałowych (III CSK 304/08) – Dodatek do Monitora Prawniczego Nr 19/2010

Radosław L. Kwaśnicki
Autor jest uczestnikiem studiów doktoranckich prowadzonych w ramach Europejskiego Kolegium Doktorskiego „Transformacja systemowa i ujednolicenie prawa w łączącej się Europie” na Wydziałach Prawa Uniwersytetów w Krakowie, Moguncji oraz Heidelbergu. Artykuł powstał dzięki kancelarii prawniczej GLEISS LUTZ HOOTZ HIRSCH (biuro w Warszawie)
Piotr Letolc
Autor jest studentem prawa na WPiA Uniwersytetu Warszawskiego, pracownikiem Kancelarii Prawnej GESSEL.
Abstrakt

1. Do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 KC.
2. Termin „nieważność” użyty w art. 17 § 1 KSH odnosi się, analogicznie jak termin „nieważność” użyty w art. 17 KC, do konsekwencji braku potwierdzenia czynności prawnej w odpowiednim terminie, a nie do – podlegających jedynie uwzględnieniu przy rozstrzyganiu o rodzaju sankcji – konsekwencji wadliwości czynności prawnej występujących już w chwili dokonania czynności prawnej.
3. Wynikająca z art. 17 § 1 i 2 KSH sankcja bezskuteczności zawieszonej pozwala respektować ustawowe wymagania zgody jednego organu spółki na czynności dokonywane przez inny organ spółki bez uszczerbku zarówno dla chronionych przez te wymagania interesów, jak i dla potrzeby niezwłocznego dokonywania czynności prawnych. Zgodnie zaś z art. 17a ust. 2 ustawy z 8.8.1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa (Dz.U. Nr 106, poz. 493 ze zm.; dalej jako: WykUprSPU), do czynności prawnych dokonanych z naruszeniem przepisów o właściwości i zakresie reprezentacji Skarbu Państwa stosuje się odpowiednio art. 103 § 1 i 2 KC.
Wyrok SN z 17.4.2009 r., III CSK 304/08