Abstrakt

W dobie silnie rozwiniętej gospodarki wolnorynkowej działalność gospodarcza prowadzona jest przez przedsiębiorców w wielu ośrodkach, w tym poza granicami jednego państwa. Realizacja tego typu przedsięwzięć dokonywana jest za pośrednictwem oddziałów, filii, agencji oraz innych zakładów dodatkowych, które służą do prowadzenia działalności gospodarczej poza miejscem siedziby głównej. Taki sposób organizacji przedsiębiorstw w istotny sposób może wpływać na ukształtowanie stosunków cywilnoprawnych, których stroną jest przedsiębiorca oraz na procedurę dochodzenia roszczeń wynikających z takich stosunków. W niniejszym artykule podjęta zostanie wybrana problematyka związana z oddziałem przedsiębiorcy w cywilnym postępowaniu procesowym. Przedmiotem rozważań będzie zdolność sądowa oddziału przedsiębiorcy, właściwość przemienna ze względu na oddział przedsiębiorcy oraz jurysdykcja sądu polskieg o do rozpoznawania spraw z udziałem przedsiębiorcy mającego siedzibę główną w jednym z państw członkowskich Unii Europejskiej, a prowadzącym działalność gospodarczą na terenie Rzeczpospolitej Polskiej za pośrednictwem oddziału. Z uwagi na doniosłe implikacje procesowe związane z powyższymi zagadnieniami warto uczynić pojęcie oddziału przedsiębiorcy w polskim procesie cywilnym przedmiotem bliższej analizy.

Uwagi wstępne – pojęcie oddziału przedsiębiorcy

Prezentację zagadnienia stanowiącego przedmiot niniejszego opracowania należy poprzedzić kilkoma uwagami dotyczącymi pojęcia oddziału przedsiębiorcy w polskim prawie handlowym. Każdy przedsiębiorca, czy to krajowy, czy zagraniczny¹ prowadzi we własnym imieniu zarobkową działalność gospodarczą w sposób zorganizowany i ciągły². Wspomniana działalność, której przedmiotem mogą być rozmaite czynności związane z handlem, produkcją towarów, czy też świadczeniem usług, może być wykonywana zarówno w miejscu, w którym przedsiębiorca zorganizował swój główny ośrodek gospodarczy (główne przedsiębiorstwo), jak i poza nim, tj. w oddziale przedsiębiorcy.

Instytucję oddziału przedsiębiorcy reguluje przede wszyst- kim SwobDziałGospU. W art. 5 pkt 4 SwobDziałGospU wskazano, że przez oddział przedsiębiorcy (krajowego, jak i zagranicznego³) należy rozumieć wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywaną przez przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności. Wobec treści powołanego przepisu dla uznania, że określony zakład przedsiębiorcy prowadzony poza głównym ośrodkiem działalności gospodarczej stanowi oddział w rozumieniu przepisów prawa handlowego, koniecznego jest zatem łączne spełnienie następujących przesłanek:

1) wspomniany zakład musi stanowić wyraźnie wyodrębnioną część działalności gospodarczej prowadzonej przez przedsiębiorcę (inna lokalizacja, wydzielony majątek);

2) zakład musi posiadać samodzielność organizacyjną (odrębna struktura organizacyjna z własnym kierownictwem, umocowanie do zatrudnienia pracowników);

3) działalność gospodarcza prowadzona w ramach oddziału musi być wykonywana poza siedzibą przedsiębiorcy (przy osobie prawnej oraz niepełnej osobie prawnej⁴) lub głównym miejscem wykonywania działalności (przy osobie fizycznej).

W świetle powyższego należy wskazać, że o oddziale przedsiębiorcy można mówić wyłącznie wówczas, gdy przedsiębiorca (krajowy lub zagraniczny), poza swoją siedzibą lub głównym miejscem wykonywania działalności, posiada samodzielny i wyodrębniony organizacyjnie ośrodek, w ramach którego dokonywane są czynności związane z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością gospodarczą przez osobę posiadającą uprawnienie do samodzielnej realizacji tych samych interesów, które dokonywane są w centralnym miejscu działalności przedsiębiorcy⁵. Należy przy tym pamiętać, że status przedsiębiorcy posiada wyłącznie ten podmiot, który utworzył oddział na użytek prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Działalność prowadzona przez oddział ma zawsze charakter zależny i powoduje bezpośrednie powstawanie praw i obowiązków po stronie przedsiębiorcy.

SwobDziałGospU nie jest jednak jedynym aktem normatywnym, w którym można spotkać pojęcie oddziału. Ustawa z 22.5.2003 r. o działalności ubezpieczeniowej⁶ również odwołuje się do analizowanego pojęcia⁷.

W art. 2 ust. 1 pkt 6 UbezpU wskazano, że przez oddział należy rozumieć oddział, w rozumieniu SwobDziałGospU, zakładu ubezpieczeń mającego siedzibę w państwie członkowskim Unii Europejskiej albo zakładu reasekuracji mającego siedzibę w państwie członkowskim Unii Europejskiej. W powołanej ustawie pojawia się również pojęcie głównego oddziału (art. 2 ust. 3 UbezpU), przez który należy rozumieć oddział, w ujęciu SwobDziałGospU zakładu ubezpieczeń mającego siedzibę w państwie niebędącym państwem członkowskim Unii Europejskiej albo zakładu reasekuracji mającego siedzibę w państwie niebędącym państwem członkowskim Unii Europejskiej.

Dokonując analizy powołanych wyżej przepisów należy dojść do wniosku, że pojęcie oddziału na gruncie UbezpU należy odnosić do zakładu ubezpieczeń (zakładu reasekuracji) mającego siedzibę w państwie członkowskim Unii Europejskiej⁸, w tym do krajowego zakładu ubezpieczeń (od 1.5.2004 r. Rzeczpospolita Polska przynależy do Unii Europejskiej). Z kolei działalność prowadzoną przez zagraniczny zakład ubezpieczeń (reasekuracji) mający siedzibę poza Unią Europejską wiązać należy wyłącznie z głównym oddziałem. Tylko wspomniane zagraniczne zakłady ubezpieczeń mogą prowadzić działalność ubezpieczeniową na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej poprzez oddział główny⁹ (art. 105 ust. 1 UbezpU).

Pojęcie „oddziału” pojawia się również w ustawie z 29.8.1997 r. – Prawo bankowe¹⁰. Na potrzeby niniejszego opracowania warto tylko krótko wspomnieć, że oddział banku zagranicznego na gruncie PrBank to jednostka organizacyjna banku zagranicznego wykonującą w jego imieniu i na jego rzecz wszystkie lub niektóre czynności wynikające z zezwolenia udzielonego temu bankowi, poza państwem stanowiącym siedzibę główną banku zagranicznego (art. 4 ust. 1 pkt 20 PrBank). Słusznie zauważa się jednak, że definicja oddziału banku zagranicznego określona w PrBank powinna być każdorazowo uzupełniona o elementy podane w art. 5 pkt 4 SwobDziałGospU¹¹. W takim tylko przypadku zostają spełnione prawne warunki prowadzenia działalności bankowej przez bank zagraniczny w formie oddziału. Na marginesie wypada wskazać, że w obrocie powszechnie występują także oddziały banków krajowych, tworzone na mocy przepisów ustawy o swobodzie działalności gospodarczej.

Zdolność sądowa oddziału przedsiębiorcy

Stosownie do treści art. 64 § 1 KPC, każda osoba fizyczna i prawna ma zdolność występowania w procesie jako strona (zdolność sądowa). Ustawodawca przyznał zdolność sądową także jednostkom organizacyjnym niebędącym osobami prawnymi, które z mocy szczególnego przepisu ustawy mają zdolność prawną (art. 64 § 1¹ KPC) np. osobowe spółki handlowe¹². kodeks postępowania cywilnego definiuje zatem zdolność sądową jako zdolność do występowania w procesie jako strona. Innymi słowy, zdolność sądowa to przymiot danej jednostki, który pozwala na przeprowadzenie z jej udziałem ważnego procesu cywilnego¹³. Takie uregulowanie wynika przede wszystkim z faktu, że podmiot praw i obowiązków na gruncie prawa cywilnego, a więc posiadający zdolność prawną, musi mieć możliwość realizacji swoich interesów na drodze postępowania cywilnego. Zdolność sądowa jest w tym przypadku pochodną zdolności prawnej danej jednostki¹⁴. Należy jednak zauważyć, że mocą przepisów szczególnych ustawodawca niekiedy przyznaje zdolność sądową podmiotom niewyposażonym w zdolność prawną, tak np. art. 691³ KPC, który uprawnia do występowania w procesie w charakterze strony m.in. radę pracowniczą przedsiębiorstwa państwowego w sporze z dyrektorem.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt problematyki związanej z oddziałem przedsiębiorcy w procesie cywilnym, warto w pierwszej kolejności przypomnieć, że oddział przedsiębiorcy to [...]