Abstrakt

Przelew wierzytelności jest konstrukcją prawną o zakresie dość niejasno określonym przez ustawodawcę. Ta niejasność wynika z treści art. 509 KC, w którym, jako ograniczenia dopuszczalności przelewu wierzytelności wskazano m.in. zastrzeżenie umowne oraz właściwość zobowiązania. Kryteria te są dość ogólne, z ich stosowaniem wiążą się poważne problemy praktyczne. W niniejszym artykule przedstawiono właściwość zobowiązania jako możliwe ograniczenie dopuszczalności przelewu praw związanych z dekretem z 26.10.1945 r. o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy^{1, 2}.

Wprowadzenie

Kwestia, jak trzeba interpretować „wierzytelność” w rozumieniu art. 509 KC, nie będzie szerzej omawiana, jednak należy się opowiedzieć za możliwie elastycznym pojmowaniem konstrukcji z art. 509 KC. Jako zasadę ogólną (zatem dopuszczającą wyjątki) trzeba przyjąć, że wskazana regulacja stanowi mechanizm umożliwiający transfer szeroko rozumianej wierzytelności, a więc pojedynczych roszczeń, funkcjonalnej wiązki roszczeń stanowiących sumę praw wynikłych ze stosunku obligacyjnego, jak też ekspektatywy wierzytelności. Ewentualne wątpliwości związane z zakresem konkretnej umowy należy rozwiązać przez sięgnięcie do reguł wykładni oświadczeń woli, a zwłaszcza umów.

Przedstawiona niejasność przekłada się na problematykę dopuszczalności transferu praw związanych z dekretem warszawskim. Trudności interpretacyjne wzmacnia tu bardzo niejasny stan prawny oraz wielość i różnorodność możliwych do wystąpienia sytuacji prawnych. Wyraźnego stanowiska w tym przedmiocie nie zajmuje doktryna. Część autorów dopuszcza możliwość przelewu roszczeń wskazując, że brak jest wyraźnego wyłączenia ustawowego³. Pojawiają się głosy poddające w wątpliwość takie stwierdzenie, wskazując przy tym na niejasny charakter praw przysługujących byłym właścicielom oraz powiązanie z problematyką postępowania administracyjnego⁴.

Przedstawiona w tytule problematyka zostanie omówiona całościowo, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii przelewu roszczeń odszkodowawczych związanych z dekretem warszawskim.

Przegląd orzecznictwa sądowego

Z uwagi na brak bardziej rozbudowanych wypowiedzi doktryny, należy skoncentrować się na dorobku orzecznictwa sądowego. Jest wiele rozstrzygnięć, w których pojawia się zagadnienie właściwości zobowiązania, jako kryterium dopuszczalności przelewu wierzytelności. Dokładne przedstawienie całości nie wydaje się niezbędne z uwagi na temat opracowania. Istotne orzeczenia zostaną omówione w dwóch oddzielnych punktach, z których pierwszy dotyczy zagadnień ogólnych, a drugi koncentruje się na orzecznictwie związanym z przelewem praw z dekretu warszawskiego.

Należy wskazać, że większość z przywołanych orzeczeń kwestionuje, w mniejszym lub większym stopniu, dopuszczalność przelewu ocenianych roszczeń z uwagi na kryterium właściwości zobowiązania. Jednak kryterium ilościowe jest nieadekwatne dla oceny całości problematyki. Zazwyczaj bowiem na wokandę trafiają sprawy, w których omawiana kwestia budzi jakieś wątpliwości. Tym niemniej można wskazać również orzeczenia sądowe, w którym odrzucono niedopuszczalność przelewu z uwagi na naruszenie kryterium właściwości zobowiązania. Zwykle wskazuje się na brak regulacji prawnej uzasadniającej pogląd przeciwny oraz zasadę swobody umów⁵. Zgodnie przyjmuje się też dopuszczalność przelewu roszczeń odszkodowawczych. W starszym orzecznictwie trzeba zwrócić szczególną uwagę na uchwałę z 13.2.1975 r.⁶, w której SN przyjął, że uprawniony do zachowku może przenieść na inną osobę przysługującą mu z tego tytułu wierzytelność.

Właściwość zobowiązania jako ograniczenie dopuszczalności przelewu wierzytelności

W tym miejscu zostaną przedstawione orzeczenia ogólnie wskazujące na właściwość zobowiązania jako kryterium wyłączające dopuszczalność przelewu wierzytelności. Przedstawione na wstępie argumenty na rzecz wyłączenia dopuszczalności przelewu praw wynikłych z dekretu warszawskiego skłaniają do bliższego przedstawienia orzeczeń, w których zostaje uwypuklony element publicznoprawny, jako przeszkoda w przyjęciu dopuszczalności przelewu wierzytelności powiązanej w jakiś sposób z tym elementem.

Podstawowe znaczenie ma uchwała SN z 18.4.1996 r.⁷. Sąd przyjął w niej, że uprawnienie do żądania zwrotu wywłaszczonej nieruchomości lub jej części – jeżeli stała się zbędna na cel określony w decyzji o wywłaszczeniu – na rzecz poprzedniego właściciela lub jego następcy prawnego, wynikające z art. 69 ust. 1 ustawy z 29.4.1985 r. o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości⁸, nie może być przeniesione na osobę trzecią w drodze przelewu (art. 509 KC). Sąd podkreślił, że uprawnienie do żądania zwrotu wywłaszczonej nieruchomości nie jest wierzytelnością w ścisłym znaczeniu tego słowa, i to nie tylko z tego względu, że nie wynika ono bezpośrednio z prawa zobowiązań. Istota rzeczy polega na tym, że uprawnienie do żądania zwrotu nie jest uprawnieniem jednostronnym, lecz prawem powiązanym ściśle z zobowiązaniem. Uprawniony do żądania zwrotu występuje nie tylko w charakterze osoby, którą można traktować jako wierzyciela, lecz również jako dłużnik Skarbu Państwa zobowiązany do rozliczenia się z pobranego odszkodowania, w tym także do rozliczenia się z otrzymanej nieruchomości zamiennej, jeżeli nadanie takiej nieruchomości miało miejsce. Dokonanie rozliczenia musi przy tym nastąpić w postępowaniu dotyczącym zwrotu wywłaszczonej nieruchomości, jeżeli nie została ona wykorzystana na cele, dla których została wywłaszczona i musi być objęta jedną decyzją. Jak się przy tym powszechnie przyjmuje, wyzbycie się poprzedniego właściciela nadanej mu w postępowaniu wywłaszczeniowym nieruchomości zamiennej, może stanowić podstawę do odmowy zwrotu nieruchomości wywłaszczonej. Właściwość zobowiązania obu stron, zarówno postępowania wywłaszczeniowego, jak i postępowania dotyczącego zwrotu nieruchomości wywłaszczonej, przesądza w takim wypadku o niedopuszczalności dokonania przelewu uprawnień przysługujących jednej stronie bez zgody strony drugiej. Konstrukcja z art. 509 KC dotyczy wyłącznie wierzytelności, której przelew nie powoduje zmiany zobowiązania i nie pogarsza sytuacji drugiej strony jako dłużnika.

Przedstawiony pogląd rozwinął SN w wyroku z 27.2.2002 r.⁹. Sąd wskazał, że cytowana wyżej uchwała SN zachowuje aktualność w nowym stanie prawnym. Zmienił się jednak krąg podmiotów uprawnionych do żądania zwrotu wywłaszczonej nieruchomości. O ile bowiem osobami uprawnionymi, na podstawie GospWywłNierU, byli „poprzedni właściciel lub jego następca prawny” (art. 69 ust. 1 GospWywłNierU), o tyle w ustawie z 21.8.1997 r. o gospodarce nieruchomościami¹⁰ krąg tych osób zawężony został do „poprzedniego właściciela lub jego spadkobiercy”. Zmiana ta ma znaczenie dla oceny możliwości przenoszenia omawianego uprawnienia na rzecz osoby trzeciej, gdyż wyłącza możliwość przeniesienia uprawnienia do zwrotu wywłaszczonej nieruchomości za zgodą Skarbu Państwa (właściwej jednostki samorządu terytorialnego). Wynika to z art. 136 ust. 3 GospNierU, który wśród osób uprawnionych do zwrotu wywłaszczonej nieruchomości, nie wymienia „następcy prawnego poprzedniego właściciela”, ograniczając krąg podmiotów uprawnionych do „poprzedniego właściciela lub jego spadkobiercy”. Nie może budzić wątpliwości, że – wynikające z art. 136 ust. 3 GospNierU – uprawnienie do żądania zwrotu wywłaszczonej nieruchomości lub jej części, nie może być przeniesione na osobę trzecią w drodze czynności prawnej.

Z innych orzeczeń omawiających zbliżoną problematykę trzeba wskazać [...]