Abstrakt
Jeżeli spółka kapitałowa, reprezentowana przez właściwe do tego organy, nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie jednego roku od ujawnienia się czynu wyrządzającego szkodę, to powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce może wnieść, na podstawie art. 295–296 (art. 486–487) KSH, każdy wspólnik (akcjonariusz)1. Instytucja actio pro socio, stanowiąca środek interwencji wspólników w sytuacji, gdy menedżerowie nie wykonują należycie swoich obowiązków w zakresie ochrony interesu spółki2, inkorporuje w sobie jednocześnie pewne ryzyko jej nadużywania3. Jednym ze środków przeciwdziałania takim nadużyciom jest możliwość dochodzenia przez pozwanego w tym trybie naprawienia szkody, jeżeli wytoczenie actio pro socio okaże się nieuzasadnione (art. 295 § 4, art. 486 § 4 KSH).
Ratio legis i charakter odpowiedzialności odszkodowawczej
Jeżeli actio pro socio okaże się nieuzasadnione, a powód wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu (art. 295 § 4; art. 486 § 4 KSH). Uregulowanie to, obok kaucji na zabezpieczenie, normowanej art. 295 § 2–3 (art. 486 § 2–3) KSH4, stanowi środek ochrony przed nieuzasadnionymi powództwami ze strony wspólników (akcjonariuszy). Ma ono przeciwdziałać różnym przejawom pieniactwa procesowego i szantażu korporacyjnego5.
| Instytucja ta wykazuje pewne podobieństwo do odpowiedzialności odszkodowawczej wobec osoby, w stosunku do której wydano postanowienie o zabezpieczeniu roszczeń. W postępowaniu zabezpieczającym, jeżeli uprawniony z zabezpieczenia nie wniósł pisma wszczynającego postępowanie w określonym terminie, cofnął pozew lub wniosek, pozew zwrócono, odrzucono, powództwo lub wniosek oddalono, względnie postępowanie umorzono, albo też uprawniony nie wystąpił o całość roszczenia lub o inne niż to, które było przedmiotem zabezpieczenia, wówczas zobowiązanemu przysługuje roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej wykonaniem zabezpieczenia (art. 746 § 1 KPC). Przepis ten traktowany jest jako norma materialnoprawna, szczególna wobec art. 415 KC6, kreująca odpowiedzialność za wynik postępowania rozpoznawczego, jednakże niezależnie od winy osoby, która uzyskała zabezpieczenie (czyli uprawnionego w rozumieniu art. 746 § 1 KPC)7. Obowiązek indemnizacji dotyka zatem osobę, która nieskutecznie, lub w sposób nieuzasadniony, wszczęła postępowanie rozpoznawcze, a jednocześnie zyskała zabezpieczenie roszczeń, co doprowadziło do wyrządzenia szkody adwersarzowi procesowemu. |
Podobnie, jak w przypadku przepisu ustanawiającego obowiązek naprawienia szkody wyrządzonej wykonaniem zabezpieczenia, normę art. 295 § 4 (art. 486 § 4) KSH należy postrzegać jako lex specialis wobec art. 415 KC, będącego ogólną podstawą deliktowej odpowiedzialności odszkodowawczej. Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wniesieniem nieuzasadnionego actio pro socio jest bowiem szczególnym przypadkiem odpowiedzialności ex delicto. Istotą odpowiedzialności za czyn niedozwolony jest to, że czyn ten stanowi samoistne źródło stosunku zobowiązaniowego8. W konsekwencji, odpowiedzialność w tym reżimie powstaje wówczas, gdy między stronami nie istniał uprzednio żaden stosunek obligacyjny, bądź też gdy szkoda została wyrządzona poza tym stosunkiem, a więc gdy sprawca szkody naruszył nakaz lub zakaz obowiązujący go niezależnie od łączącego go z poszkodowanym stosunku prawnego9. Innymi słowy, odpowiedzialność z tytułu czynów niedozwolonych ma miejsce w zasadzie poza łączącym strony stosunkiem obligacyjnym i jest źródłem powstania nowego stosunku zobowiązaniowego, którego treścią jest uprawnienie do odszkodowania i odpowiadający mu obowiązek naprawienia szkody10.
W omawianej sytuacji, wyrządzenie szkody nie jest rezultatem niewykonania istniejącego między stronami zobowiązania, lecz skutkiem zdarzenia, jakim jest wniesienie nieuzasadnionego powództwa. W szczególności odpowiedzialność odszkodowawcza za nieuzasadnione actio pro socio nie powstaje w ramach stosunku spółki, wyznaczonego przez umowę spółki. Strony i treść tej umowy (a tym samym i stosunku spółki) są ściśle określone art. 3 KSH: wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez współdziałanie, a w szczególności przez wniesienie wkładów. Kwestia wytaczania powództwa nie mieści się więc w zakresie rozstrzygnięć tej umowy, a zatem aktywność tego rodzaju nie może być klasyfikowana jako niewykonywanie jej postanowień. Co więcej, na podstawie art. 295 (486) KSH, wspólnik (akcjonariusz) pozwać może zasadniczo nie innego wspólnika, a funkcjonariuszy spółki, a więc osoby, które nie są – wespół z nim – stronami stosunku spółki11. Tym samym, nie ulega wątpliwości, że art. 295 § 4 KSH (art. 486 § 4 KSH) stanowi podstawę kompensacji szkody w reżimie deliktowym.
Przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej
W przypadku wniesienia nieuzasadnionego actio pro socio były pozwany, w stosunku do którego wystąpiono z takim powództwem, może się domagać naprawienia wyrządzonej tym szkody w drodze odrębnego procesu12, następującego już po rozstrzygnięciu powództwa wytoczonego na podstawie art. 295 (486) KSH13. Podobnie, jak w przypadku art. 746 § 1 KPC, jest to więc w pewnym sensie odpowiedzialność powoda wnoszącego actio pro socio za wynik wszczętego przez niego postępowania. Odszkodowanie przysługuje byłemu pozwanemu jednak o ile, wnosząc je, powód – wspólnik (akcjonariusz) spółki, uczynił to w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa.
Przesłankami odpowiedzialności odszkodowawczej z art. 295 § 4 oraz art. 486 § 4 KSH są zatem:
- wniesienie nieuzasadnionego powództwa;
- działanie pod wpływem złej wiary lub rażącego niedbalstwa;
- wyrządzenie szkody;
- związek przyczynowy między wytoczeniem powództwa a szkodą.
Pojęcie „nieuzasadnionego powództwa”
Wyjaśnienia wymaga przede wszystkim pojęcie „nieuzasadnionego powództwa”. Należy uznać, że [...]