Abstrakt

1. Kodeks spółek handlowych nie reguluje kontroli prawidłowości uchwał rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ani w trybie wewnątrzkorporacyjnym, ani na drodze sądowej, tak jak przyjął to ustawodawca w odniesieniu do zaskarżania uchwał najwyższego organu spółek kapitałowych.
2. W takich wypadkach należy uznać, że w drodze analogii ma zastosowanie unormowanie art. 249–252 KSH dotyczące zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników, gdyż ratio legis zaskarżania tych uchwał przez odwołanych członków organów spółki jest analogiczne do zaskarżania przez takich członków uchwał rady. Jest nią ochrona stabilności stosunków spółki oraz zapewnienie bezpieczeństwa obrotu, do czego prowadzi eliminacja podmiotowo nieograniczonej dopuszczalności zaskarżania uchwał.
3. Konstrukcja normatywna zaskarżenia sprzecznej z prawem uchwały wspólników w spółce z o.o. jest w sensie podmiotowym analogiczna do zaskarżenia uchwały rady nadzorczej sprzecznej z umową spółki.
Wyrok SN z 20.1.2009 r., II CSK 419/08, niepubl.