Abstrakt
Bywa tak w prawie cywilnym, że jakiś spór powstający na tle nieskomplikowanego stanu faktycznego, do którego zastosowanie powinien mieć obowiązujący od dawna i na pierwszy rzut oka zrozumiały przepis Kodeksu cywilnego, ujawnia zaskakujące bogactwo zagadnień prawnych. Przykładem takiej sytuacji jest sprawa rozstrzygnięta wyrokiem SN z 15.2.2007 r. (II CSK 372/06). Sama treść tego wyroku zasługuje już na komentarz, zawiera bowiem w sobie próbę rozstrzygnięcia pewnych kontrowersyjnych w doktrynie zagadnień dotyczących tzw. umowy o zwolnienie dłużnika z obowiązku świadczenia (art. 392 KC). Ponadto jednak, już poza zakresem sporu rozstrzyganego przez Sąd Najwyższy, jako konsekwencje dokonanego przez SN rozstrzygnięcia, pojawiają się skomplikowane i interesujące zagadnienia odpowiedzialności wielu podmiotów i roszczeń regresowych.
Przedmiot rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego
Stan faktyczny rozpoznawanej przez Sąd Najwyższy sprawy przedstawiał się następująco. Pewien Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej zawarł z pewnym bankiem umowę, na podstawie której zaciągnął kredyt. Powiat N., będący organem założycielskim kredytobiorcy, udzielił poręczenia za jego zobowiązanie kredytowe (dlatego można go nazwać poręczycielem, a kredytobiorcę – poręczonym). Następnie z terytorium powiatu N. wydzielono i utworzono powiat W., na którego obszarze znalazł się kredytobiorca, nie doszło jednak do przejęcia przez powiat W. od powiatu N. praw i obowiązków organu założycielskiego. Oba powiaty zawarły natomiast umowę regulującą podział pomiędzy nimi zobowiązań, środków finansowych oraz mienia ruchomego i nieruchomego. Zgodnie z tą umową powiat W. zobowiązał się przejąć dług powiatu N. wynikający z udzielonego poręczenia kredytu zaciągniętego przez SPZOZ. Do przejęcia długu nie doszło wobec braku zgody banku-kredytodawcy. Dług kredytowy nie został także spłacony przez SPZOZ, w konsekwencji czego powiat N. jako poręczyciel wykonał swoje zobowiązanie płacąc na rzecz banku kwotę odpowiadającą aktualnemu zadłużeniu kredytobiorcy. Uczynił to dobrowolnie w tym sensie, że nie na skutek wyroku sądowego, ale po otrzymaniu od banku zawiadomienia o tym, że poręczony opóźnia się ze spełnieniem świadczenia (art. 880 KC). Następnie powiat N. zażądał od powiatu W. zapłaty równowartości uiszczonej bankowi kwoty.
Pierwszym zagadnieniem prawnym, jakie pojawiło się w tej sprawie, była wykładnia zawartej przez oba powiaty umowy. Sąd I instancji oddalił powództwo uznając, że umowa ta jedynie zobowiązywała powiat W. do przejęcia długu wynikającego z poręczenia, jednak do realizacji tego zobowiązania (do właściwego przejęcia długu) nie doszło, a tylko właściwa umowa przejęcia długu mogłaby uzasadniać, zgodnie z art. 521 § 2 KC, odpowiedzialność przejemcy za to, by wierzyciel nie żądał od dłużnika świadczenia. Sąd II instancji, a za nim i Sąd Najwyższy oceniły jednak sporną umowę jako umowę przejęcia długu w rozumieniu art. 519 KC. Nie znając szczegółowej treści umowy nie można zająć w tej sprawie stanowiska, trzeba zatem przyjąć pogląd Sądu Najwyższego.
W konsekwencji takiej interpretacji umowy SN uznał, że zawarta pomiędzy powiatem N. a powiatem W. umowa o przejęcie długu, która nie osiągnęła właściwego jej celu ze względu na brak zgody wierzyciela, wywiera skutek umowy gwarancyjnej z art. 392 KC i to uzasadniona odpowiedzialność powiatu W. wobec powiatu N. Z tego powodu w dalszych uwagach można powiat W. określać mianem gwaranta.
Charakter odpowiedzialności z art. 392 KC
Wyrażony przez Sąd Najwyższy pogląd, że „niedoszły przejemca długu” ponosi odpowiedzialność wobec dłużnika odpowiada treści art. 521 § 2 KC („Jeżeli skuteczność umowy o przejęcie długu zależy od zgody wierzyciela, a wierzyciel zgody odmówił, strona, która według umowy miała przejąć dług, jest odpowiedzialna względem dłużnika za to, że wierzyciel nie będzie od niego żądał spełnienia świadczenia”) i nie podlega dyskusji. Dyskusyjny jest natomiast charakter tej odpowiedzialności, a jest to wynikiem niejednoznacznej treści art. 392 KC. W myśl tego przepisu, „jeżeli osoba trzecia zobowiązała się przez umowę z dłużnikiem zwolnić go od obowiązku świadczenia, jest ona odpowiedzialna względem dłużnika za to, że wierzyciel nie będzie od niego żądał spełnienia świadczenia”. Rozumienie tego postanowienia ustawy jest w nauce sporne, występują dwie główne koncepcje jego interpretacji, a co za tym idzie, dwa poglądy na treść stosunku prawnego pomiędzy dłużnikiem a osobą trzecią.
Według pierwszego poglądu, przez umowę taką osoba trzecia zaciąga zobowiązanie, w którym świadczenie polega na zwolnieniu dłużnika z istniejącego w innym stosunku zobowiązaniowym obowiązku świadczenia na rzecz wierzyciela. Zobowiązanie to określa się jako zobowiązanie rezultatu. W razie jego niewykonania osoba trzecia ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą. Za takim rozumieniem przepisu ma przemawiać jego brzmienie (także w porównaniu do treści art. 182 KZ)1.
Drugi pogląd przyjmuje, że [...]