Abstrakt
W niniejszym artykule przedstawiono przesłanki dopuszczalności, zakres i skutki zmian podmiotowych w stosunkach zobowiązaniowych, w których układający się upadły występuje nie jako wierzyciel, lecz jako dłużnik.
Uwagi wstępne
„Zaspokojenie wierzycieli jest niewątpliwie podstawowym celem prawa upadłościowego. Z istoty niewypłacalności wprawdzie wynika, że wierzyciele nie mogą być zaspokojeni w całości, prawo upadłościowe jednak powinno stwarzać sprzyjające warunki, by w postępowaniu upadłościowym wierzyciele byli zaspokojeni w jak najwyższym stopniu”1. Normatywnym wyrazem owego założenia są przepisy art. 2 i art. 14 ust. 1 Prawa upadłościowego i naprawczego2, z których pierwszy deklaruje dodatkowy cel postępowania upadłościowego w postaci „zachowania dotychczasowego przedsiębiorstwa dłużnika”, co zasadniczo osiąga się w postępowaniu z możliwością zawarcia układu.
| W doktrynie ukształtowanej na płaszczyźnie Prawa upadłościowego3 i Prawa o postępowaniu układowym z 1934 r.4 wyrażano rozbieżne zapatrywania na temat charakteru prawnego układu. Poszczególni autorzy na ogół akcentowali różne elementy układu i na tej podstawie tworzyli definicje, którym z tego względu – trafnie – zarzucano jednostronność. W orzecznictwie reprezentatywna w tej kwestii była następująca wypowiedź Sądu Najwyższego: „Układ (...) jest złożonym aktem prawnym. Składają się na ten akt umowa między dłużnikiem i wierzycielami oraz władcza czynność sądu państwowego w postaci zatwierdzenia układu. Zatwierdzenie układu w sposób przewidziany przez przepisy PrUkł jest istotnym warunkiem jego ważności i skuteczności, gdyż bez zatwierdzenia brak jest obowiązującego układu. Porozumienie między dłużnikiem a wierzycielami ma niewątpliwie charakter cywilnoprawny. Dokonuje się przez to porozumienie zmiana stosunku materialnoprawnego, łączącego dłużnika oraz wierzycieli. Specyfika układu polega jednak na tym, że samo porozumienie nie wywiera skutków przewidzianych dla układu. Moc prawną układowi nadaje dopiero orzeczenie sądu. Układ zawierany jest w formie, jaką prawo przewiduje dla podejmowania uchwał. Mamy tu do czynienia ze złożeniem oświadczenia woli przez więcej niż jeden podmiot, jednakże dla prawnej skuteczności układu nie jest konieczne, by oświadczenia woli wszystkich podmiotów były zgodne. Specyficzna umowa, jaką jest układ (zawierany w szczególnym postępowaniu sądowym, które toczy się w celu jego zawarcia), stanowi jednocześnie wyjątek od reguły, że umowa obowiązuje tylko osoby, które wyraziły wolę jej zawarcia. Z tych powodów konieczne jest zatwierdzenie układu przez sąd. Sąd, po przeprowadzeniu postępowania, orzeka, czy przedstawione propozycje zaspokojenia wierzycieli są miarodajne także dla mniejszości, która nie głosowała nad układem”5. |
Uwzględniając poglądy wypowiadane na gruncie dawnych przepisów oraz zmiany dokonane w omawianej materii przez PrUpadNapr można przyjąć, że układ jest szczególnym aktem prawnym, do którego powstania niezbędne są trzy elementy (conditiones sine qua non) o różnym pod względem jurydycznym charakterze. Elementami tymi są: oświadczenie woli upadłego zawarte w zgłoszonych propozycjach układowych, oświadczenie woli złożone w sformalizowanej formie (głosowanie) na zgromadzeniu przez odpowiednią liczbę wierzycieli oraz orzeczenie sądu zatwierdzające układ. Oświadczenia woli upadłego i wierzycieli mają charakter cywilnoprawny, orzeczenie sądu natomiast reprezentuje element publicznoprawny układu.
Zgodnie z dominującą w teorii prawa definicją „zobowiązanie” jest złożonym stosunkiem cywilnoprawnym, w którym jeden z podmiotów (dłużnik) jest obowiązany do spełnienia określonego świadczenia, polegającego na działaniu albo zaniechaniu, a drugi podmiot (wierzyciel) jest uprawniony do otrzymania tego świadczenia. Podkreślenia przy tym wymaga, że „zobowiązanie” jest stosunkiem (relacją) pomiędzy co najmniej dwiema różnymi osobami indywidualnie oznaczonymi; jest to zatem stosunek prawny typu względnego, dwustronnie zindywidualizowany6.
Z przytoczonej definicji wynika, że „zobowiązanie” rozumiane jako węzeł prawny (vinculum iuris) łączący dwie strony, z których każda może mieć zresztą charakter wieloosobowy, obejmuje następujące, konieczne (konstytutywne) składniki: podmiot uprawniony, podmiot zobowiązany, obowiązek spełnienia świadczenia, uprawnienie do otrzymania tego świadczenia. Składniki te, w literaturze przedmiotu określane mianem elementów zobowiązania, mogą ulegać różnym zmianom, odnoszącym się zarówno do podmiotów stosunku zobowiązaniowego, jak i do jego przedmiotu, tj. treści uprawnień i obowiązków stron zobowiązania. W postępowaniu upadłościowym z możliwością zawarcia układu w grę wchodzą przede wszystkim zmiany zobowiązań dłużnika o charakterze przedmiotowym7, może tu jednak dochodzić także do zmian o charakterze podmiotowym.
Przekształcenia podmiotów „zobowiązania” według przepisów PrUpadNapr
Ogólne normy określające reżim prawny „zobowiązania” znajdują się w Kodeksie cywilnym (art. 353–3651). W tym też kodeksie zawarte są normy regulujące instytucję zmian podmiotowych stosunku zobowiązaniowego (art. 509–525). Reżim prawny zobowiązań i ich zmian podmiotowych regulują ponadto przepisy wielu ustaw pozakodeksowych, stanowiących część szeroko rozumianego prawa cywilnego (np. prawo autorskie, prawo własności przemysłowej, prawo rynku kapitałowego, prawo „konsumenckie” itd.), oraz przepisy ustaw kompleksowych obejmujących zarówno problematykę cywilnoprawną jak i administracyjnoprawną (do ustaw tych należą – przykładowo – prawo bankowe, lotnicze, ubezpieczeniowe, energetyczne, prawo mieszkaniowe oraz prawo upadłościowe i naprawcze). Konieczność współstosowania przepisów pochodzących z wymienionych, odrębnych reżimów prawnych (w szczególności kodeksowego i pozakodeksowych) rodzi, oczywiście, różne problemy, z których najczęściej występujące wiążą się z [...]