Abstrakt
W praktyce kontraktowej zdarza się, że umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem zostają rozwiązane przed czasem, na jaki zostały zawarte z przyczyn niezależnych od zarządzających. Środkiem prawnym mającym chronić kadrę menedżerską przed konsekwencjami takich sytuacji są odprawy, tj. swoistego rodzaju odszkodowania za utracone zarobki przewidziane odpowiednimi postanowieniami umów. Opiewają one przy tym nierzadko na bardzo wysokie kwoty i dlatego są zwane „złotymi spadochronami”. Funkcją takich „złotych spadochronów” jest „przyciągnięcie” do spółki wysoko wykwalifikowanych menedżerów. Są one nierzadko kwestionowane, zarówno w Polsce, jak i na świecie, z powołaniem się na sprzeczność ze względami słuszności bądź dobrymi obyczajami. Prawne uzasadnienie takiego stanowiska jest wątpliwe. Wynika ono, jak się wydaje, z niezrozumienia celów, jakim mają służyć „złote spadochrony”, a także z braku respektowania swobody umów. Celem niniejszego artykułu jest wykazanie, że odprawy tego rodzaju w warunkach gospodarki rynkowej, co do zasady, nie są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego bez względu na ich wartość1.
Uwagi wprowadzające
Impulsem do napisania artykułu stał się zauważalny w ostatnim czasie trend do kwestionowania przez spółki wypłat kwot należnych byłej kadrze menedżerskiej z tytułu odpraw. Jest on widoczny zarówno w praktyce krajowej, jak i zagranicznej2. Szczególnie głośny w Polsce był konflikt wokół jednej z największych polskich spółek3, w przypadku której - jak donosiły media - trzem jej byłym kolejnym prezesom, zagwarantowano w umowach o zarządzanie odprawy, które opiewały łącznie na kilkanaście milionów złotych. Spółka wypłaciła odprawę dobrowolnie wyłącznie jednemu z nich. Największe kontrowersje budziła sytuacja byłego prezesa, z którym spółka rozwiązała kontrakt po zaledwie kilkunastu dniach od jego zawarcia. Spółka odmówiła wypłaty kwoty określonej umową menedżerską tytułem odprawy, na skutek czego odwołany prezes wystąpił na drogę sądową, twierdząc, że: „Nie ma znaczenia, czy pracowałem dzień, trzy miesiące, czy sześć lat. Liczy się kontrakt, którego zerwanie było obarczone określonymi konsekwencjami”4.
Istota problemu
W przedstawionym stanie faktycznym istota problemu sprowadza się do odpowiedzi na pytanie, czy w ramach zasady swobody umów jest dopuszczalne kwestionowanie zastrzeżeń umownych, jakimi są „złote spadochrony”. Analiza sporów powstałych na tle wypłat odpraw gwarantowanych w kontraktach menedżerskich zdaje się jednak sprowadzać sprawę do rozstrzygnięcia, czy gwarantowanie menedżerom w kontraktach „złotych spadochronów” narusza granicę swobody umów jaką wyznaczają zasady współżycia społecznego. W związku z tym, niezbędne jest przedstawienie znaczenia pojęcia swobody kontraktowej oraz klauzuli zasad współżycia społecznego, a następnie skonfrontowanie ich ze sobą.
Znaczenie zasady swobody umów
Stosownie do art. 3531 KC, zasada swobody umów polega na tym, że: „Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego”. Zgodnie z art. 58 § 2 KC: „Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego”.
Na mocy zasady swobody umów strony są władne do ukształtowania stosunku prawnego w taki sposób, który odpowiada ich zgodnej woli. Od ich uznania zależy samo zawarcie umowy, wybór kontrahenta oraz - co wydaje się najważniejsze - ukształtowanie treści łączącej ich umowy w sposób, jaki odpowiada celowi jej zawarcia. Zasada swobody umów należy do kanonu zasad rozwiniętych systemów prawnych. Jej ograniczenie cechuje zaś te porządki prawne, w których ustawodawca rości sobie prawo do szerokiej ingerencji we wszelkie stosunki prawne, w tym z zakresu zobowiązań. W tym sensie podniesienie autonomii woli stron przez dany system prawny do rangi zasady jest sui generis „papierkiem lakmusowym” na rolę, jaką w stosunkach prawno-gospodarczych określonego państwa odgrywa sektor prywatnoprawny.
| W doktrynie nie budzi wątpliwości, że pomimo iż wolność stron w kształtowaniu treści umowy nie jest nieograniczona, to stanowi jedną z fundamentalnych zasad prawa prywatnego. Stanowi tym samym normę-zasadę, która wskazuje „co być powinno [oraz wyznacza – przyp. K.N.] granice, w których inne normy powinny się zmieścić”5. Nakazuje ona, aby wszelkie wątpliwości mogące pojawiać się w procesie wykładni umów, w tym „podejrzenia” co do sprzeczności postanowień umowy z zasadami współżycia społecznego, były rozstrzygane na korzyść autonomii woli stron6. |
Z zasady swobody umów jako normy-zasady wynika zatem, że:
w razie wątpliwości należy przyjąć, iż czynność prawna będąca emanacją autonomii woli stron jest zgodna z właściwością (naturą) stosunku prawnego, ustawą i zasadami współżycia społecznego. Przeprowadzenie dowodu wymaga nie zgodność umowy z ustawą, naturą stosunku prawnego bądź zasadami współżycia społecznego, ale brak takiej zgodności. Innymi słowy, wszelkie wątpliwości, czy treść lub cel umowy są sprzeczne z którąkolwiek z granic swobody kontraktowania, powinny być interpretowane na korzyść utrzymania w mocy postanowień umowy zawartej przez strony;
umowa, jako czynność prawna oparta na zasadzie autonomii woli stron, powinna być ze swej natury postrzegana przez pryzmat wolności, a nie ograniczeń.
Znaczenie zasad współżycia społecznego w prawie umów
Z punktu widzenia prowadzonych rozważań podstawowe znaczenie ma dokonanie analizy [...]