Abstrakt

Zaskarżanie uchwał spółek kapitałowych należy do istotnych zagadnień prawa spółek. Na pozór jasna regulacja tego zagadnienia przez Kodeks spółek handlowych nie odpowiada jednakże na wszelkie stawiane przez praktykę pytania. W niniejszym opracowaniu została poddana analizie dopuszczalność uchylenia się przez wspólnika od głosu oddanego podczas głosowania nad uchwałą wobec zaistnienia wady oświadczenia woli, na tle problematyki zaskarżania uchwał w drodze powództwa o stwierdzenie ich nieważności. Literatura przedmiotu nie dostarcza w tym zakresie jednoznacznych rozwiązań, dlatego też należy podjąć próbę nakreślenia tej problematyki.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały - uwagi ogólne

Zgodnie z art. 252 KSH, unieważnienie uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.¹ może nastąpić jedynie w określonym trybie, tj. w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. W tym zakresie wyłączone jest stosowanie art. 189 KPC, a zatem powództwa o ustalenie. Wyłączenie to nie oznacza, że powództwo z art. 252 KSH nie jest powództwem o ustalenie nieważ­ności uchwały, bowiem stwierdzenie nieważności uchwały z powodu sprzeczności z prawem jest jednoznaczne z ustaleniem, że ex tunc nie istnieje stosunek prawny objęty uchwałą. Wskazać trzeba, że wyłączenie art. 189 KPC w treści art. 252 KSH byłoby bezprzedmiotowe, gdyby przyjąć, że powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały nie jest powództwem ustalającym mieszczącym się w szerszych ramach powództw, których dotyczy art. 189 KPC².

Zgodnie z tradycyjnym poglądem, nieważność czynności prawnej stanowi konsekwencję naruszenia norm bezwzględnie obowiązujących (norm imperatywnych i semiimperatywnych)³. Należy jednak zauważyć, że bez­względna nieważność stanowi również sankcję będącą następstwem naruszenia względnie obowiązujących norm prawnych⁴. Ponadto, wskazać trzeba, że chodzi tu o każdy powszechnie obowiązujący przepis prawa⁵, a nie tylko o Kodeks spółek handlowych⁶. Choć wątpliwości niektórych autorów może budzić wprowadzona przez KSH zmiana sformułowania dotychczas funkcjonującego na gruncie Kodeksu handlowego, a mianowicie „powziętą wbrew przepisom prawa” na „sprzeczną z ustawą”⁷, to jednak za uzasadnieniem projektu KSH⁸ należy jednoznacznie stwierdzić, że wyżej wprowadzona regulacja jest konsekwencją obowiązywania art. 58 KC, a także przyjętej w nim terminologii⁹.

W praktyce duże problemy budzi także kwestia, czy podstawą stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników może być każde (nawet natury formalnej) naruszenie prawa, czy też konieczne jest, by owo naruszenie miało określony wpływ na treść takiej uchwały¹⁰. Pomimo iż KSH milczy w tym przedmiocie, zasadna jest teza, że w przypadku naruszenia przepisów instrukcyjnych lub porządkowych podstawą stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. może być jedynie uchybienie, które miało lub mogło mieć wpływ na treść tej uchwały¹¹. Przemawia za tym stanowisko, jakie zajął SN oceniając uchybienie formalne zaistniałe przed podjęciem uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. i spółki akcyjnej¹². Na marginesie jedynie wskazać można, że jest to bardzo elastyczna wykładnia przepisów prawa, tym niemniej znajduje ona uzasadnienie w zasadzie ograniczonej autonomii prawa spółek wyrażonej w art. 2 zd. 2 KSH¹³.

Podmioty uprawnione

Zgodnie z uzasadnieniem projektu KSH, należy wskazać, że przepisy KSH przyznają legitymację czynną do wytoczenia powództwa o uchylenie i ustalenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia wyłącznie osobom wymienionym w ustawie¹⁴. Tym samym autorzy wskazują na zamiar ograniczenia podważania wykonywanych uchwał walnego zgromadzenia i związanego z tym niebezpieczeństwa.

Problematyczne natomiast jest to, czy prawo do zaskarżenia uchwały w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności przysługuje osobie, która nie posiada już przymiotu jednego z ww. podmiotów, np. członków organów spółki. Za zasadne należałoby uznać przyznanie im prawa do zaskarżania uchwał dotyczących ich bezpośrednio (np. uchwał w zakresie udzielenia absolutorium). Ale równocześnie nie można nie zauważyć, że pozostawałoby to w sprzeczności z wykładnią art. 250 i 252 § 1 KSH¹⁵, bowiem jak słusznie wskazał SN¹⁶ członek zarządu spółki z o.o. traci legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą – z chwilą odwołania go z tej funkcji. Wówczas bowiem odwołany członek organu nie jest już członkiem organu spółki, tak jak odwołany organ nie jest już organem tej spółki¹⁷.

Wątpliwości nasuwają się również przy analizie możliwości za­skarżenia uchwały w drodze powództwa o stwierdzenie (ustalenie) jej nieważności np. przez wierzyciela, szczególnie w zakresie uchwały podjętej w sprawie umorzenia udziałów zajętych na jego rzecz. Argumentów przemawiających za dopuszczalnością zaskarżenia przez ten podmiot dostarcza analiza art. 9102 § 1 in fine KPC, który daje wierzycielowi prawo do podejmowania wszelkich czynności służących zachowaniu zajętych udziałów. Stąd też niektórzy autorzy uznają takie rozwiązanie za uzasadnione, tym niemniej z jednoczesnym zastrzeżeniem, że osoby te, w przeciwieństwie do wskazanych przez ustawę w art. 250 KSH podmiotów, muszą wykazać swój interes prawny¹⁸. Tym niemniej, w świetle uzasadnienia projektu rządowego KSH¹⁹, jak również ze względów praktycznych należy uznać, że art. 252 KSH przyznaje legitymację czynną do wniesienia powództwa tylko i wyłącznie osobom wymienionym w jego treści²⁰.

Terminy

Prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników wygasa w stosunku do podmiotów wymienionych w art. 250 KSH z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia jej powzięcia. Wyżej wskazane terminy mają [...]