Abstrakt
W związku z dynamicznym rozwojem polskiego rynku kapitałowego niezbędne jest stworzenie systemu ładu korporacyjnego zapewniającego przejrzystość procesów zachodzących w spółkach publicznych. Tylko wówczas ich walory będą atrakcyjne zarówno dla inwestorów krajowych, jak i – co szczególnie istotne w związku ze swoistą „internacjonalizacją” rynku kapitałowego w ostatnich latach – inwestorów zagranicznych. Co więcej, niektóre z tych rozwiązań mogą inspirować także spółki inne niż publiczne.
Zamiast wstępu
Problematyka Corporate Governance nie jest w naszym kraju szczególnie nowa. Co więcej, coraz częściej słyszane są (moim zdaniem w pełni słuszne) głosy, że krąg adresatów zasad ładu korporacyjnego jest znacznie szerszy niż spółki publiczne (i obejmuje także spółki niemające nic wspólnego z Giełdą Papierów Wartościowych, dalej jako: GPW). Nie ma przy tym wątpliwości, że postulat ten jest słuszny, a same zasady, choć formalnie mają jedynie charakter tzw. soft law (por. dalsze uwagi), powinny znajdować zastosowanie zarówno w codziennej praktyce większości spółek, jak i w tzw. przypadkach zapalnych, tj. w razie powstania sporu, który nierzadko nie może zostać rozwiązany w oparciu o zasady prawa powszechnie obowiązującego (tzw. hard law).
Dlatego też z zadowoleniem przyjąć należy, że w dniu 4.7.2007 r. Rada Nadzorcza GPW uchwaliła (nowe) Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW (uchwała Nr 12/1170/2007; dalej jako: Dobre Praktyki). Będą one obowiązywały od 1.1.2008 r., tak więc pozostało już stosunkowo niewiele czasu do uwzględnienia ich postanowień w praktyce. Typizując powyżej Dobre Praktyki jako tzw. soft law miałem na myśli przede wszystkim to, że funkcjonują one zgodnie z zasadą „comply or explain” (tzw. zastosuj albo wyjaśnij dlaczego nie stosujesz), co pozwala na uzyskanie przez rynek pełnej i jednoznacznej informacji na temat ich stosowania. Z Preambuły do Dobrych Praktyk wynika m.in., że nawiązują one i wyrażają tradycję polskiego ruchu corporate governance, którego pierwszym sformalizowanym dziełem był zbiór zasad „Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych w 2002”, opracowany przez szereg osób i instytucji związanych z rynkiem finansowym, ze znaczącą rolą opiniotwórczą i realizacyjną Komitetu Dobrych Praktyk oraz w toku dyskusji z Instytutem Badań nad Gospodarką Rynkową. Dalej czytamy, że „ich celem ma być zaś umacnianie transparentności spółek giełdowych, poprawa jakości komunikacji spółek z inwestorami, wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy także w materiach nieregulowanych przez prawo, a przy tym niestwarzanie obciążeń dla spółek giełdowych, nierównoważonych korzyściami wynikającymi z potrzeb rynku”. Dlatego też Dobre Praktyki dotyczą wyłącznie dziedzin, w których ich stosowanie może wpływać dodatnio na rynkową wycenę przedsiębiorstw, a przez to obniżać koszt pozyskiwania kapitału, nie ingeruje zaś w inną materię (zgodnie z zasadą autonomii rynku).
Wstępna analiza Dobrych Praktyk pozwala na przychylną ich ocenę. Z całą jednak pewnością, najlepszym ich recenzentem będzie sam rynek, tj. jego uczestnicy. A oto one: [...]