Abstrakt
Żadna ustawa nie definiuje pojęcia uchwały, a te które się tym pojęciem posługują wskazują jedynie kto, w jakiej formie i w jakich przedmiotach ją podejmuje1. Tak czyni m.in. Kodeks spółek handlowych. W polskiej literaturze charakter prawny uchwał kolektywnych organów korporacyjnych osób prawnych od dawna budził kontrowersje zarówno na gruncie Kodeksu handlowego, jak i kolejnych ustaw o spółdzielczości2. Pomimo że obecnie problematyka ta nie wywołuje już tak zażartej dyskusji jak kiedyś, to jednak nadal reprezentowane są poglądy zgoła przeciwstawne. Część doktryny opowiada się za przyznaniem wszystkim uchwałom charakteru czynności prawnych3, natomiast inni stanowczo odmawiają im tego przymiotu4. Zdarzają się także poglądy ujmujące uchwały jako oświadczenia woli. Wobec braku ujednoliconego stanowiska w doktrynie należy przedstawić argumenty stron sporu i poddać je analizie. Za przedmiot analizy zostaną przyjęte w niniejszym artykule uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych.
Pojęcie
Uchwała to wyraz woli „współwłaścicieli”5 spółki, a w każdym razie woli ich większości6. Z racji „właścicielskiego” charakteru zgromadzeń wynika, że organ ten podejmuje najważniejsze decyzje w spółce, wywołujące określone skutki prawne. Tak rozumiane uchwały obowiązują wszystkich członków organu stanowiącego, okoliczność ta wynika już z faktu, że są one sposobem regulacji wewnętrznego porządku danej osoby prawnej. W praktyce można również spotkać inne akty organów uchwałodawczych, które podejmowane są w formie uchwał, a z uchwałami łączy je jedynie nazwa, o czym będzie jeszcze mowa poniżej.
Uchwała jako czynność prawna
Rozważania dotyczące uchwał jako czynności prawnych, należy poprzedzić krótką analizą pojęcia czynności prawnej, bowiem wynik tej analizy będzie mieć istotne znaczenie dla oceny charakteru uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, a tym samym skutków prawnych stąd płynących.
Pomijając historyczny rozwój pojęcia czynności prawnych, wskazać trzeba, że obecnie w nauce polskiej dominującą pozycję zdobył sobie nurt obiektywizujący. Wychodzi on z założenia, że podstawy dla rozstrzygnięcia kwestii, czy zachowanie ludzkie ma charakter czynności prawnej trzeba szukać w regułach znaczeniowych formułujących się przede wszystkim w kulturze danego społeczeństwa. One więc determinują sens czynności i pozwalają przy spełnieniu się innych przesłanek określonych ustawą uznać dane zachowanie osoby za czynność prawną7.
| Polski ustawodawca w Kodeksie cywilnym zrezygnował z próby podawania definicji czynności prawnej, pozostawiając to zadanie nauce. Tym niemniej, niektórzy autorzy8, jak i SN9, nadal przyjmują za obowiązującą definicję ustawową funkcjonującą przed wejściem w życie KC, a sformułowaną w art. 40 POPrCyw10, stwierdzającą, że: „czynność prawna to czynność zmierzająca do ustanowienia, zmiany lub zniesienia stosunku prawnego”. Przy czym na gruncie POPrCyw czynność prawna wywoływała nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz także takie, które wynikały z ustawy lub zwyczaju. Obok pojęcia czynności prawnej występowało pojęcie oświadczenia woli, które zostało ujęte bardzo szeroko11. Ostatecznie art. 56 KC otrzymał inne brzmienie, zgodnie z zamiarem ustawodawcy zobiektywizowania pojęcia czynności prawnej poprzez wykreślenie z przepisu, że zmierza ona do wywołania powyższych skutków prawnych12 i obecnie stanowi tylko tyle, iż: „czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które wynikają z ustawy, z zasad współżycia społecznego i z ustalonych zwyczajów”. |
Można stwierdzić, że czynność prawna stanowi podstawową kategorię w dziedzinie prawa cywilnego13. Tym niemniej w polskiej i obcej doktrynie nie wypracowano przyjętej powszechnie definicji czynności prawnej, a poglądy w tej sprawie różnią się przybierając niekiedy charakter sporu o słowa14. Zestawienie wszystkich definicji konstruowanych w polskim piśmiennictwie jest dla celów niniejszego artykułu zbędne, bowiem byłoby jedynie źródłem wyszczególnienia poszczególnych cech mających charakter czysto formalny. Stąd z kolei mogłyby rodzić się wątpliwości, czy na podstawie danej definicji formalnej można ustalić przynależność określonych zdarzeń do kategorii czynności prawnej.
Niezmiernie ważne jest dostrzeżenie, że omawiana kategoria obejmuje różnorodne czynności, które spełniają zupełnie odmienne funkcje społeczne i gospodarcze. Wystarczy wymienić tutaj przykładowo: [...]