Abstrakt

Kwestia legitymacji czynnej przysługującej podmiotowi będącemu byłym członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, do wytoczenia powództwa o uchylenie bądź o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników tejże spółki, budziła kontrowersje zarówno w orzecznictwie, jak i doktrynie polskiego prawa spółek. Do przypomnienia poglądów doktryny i orzecznictwa na temat legitymacji czynnej byłego członka zarządu spółki z o.o. nakłoniła autorów uchwała SN (7) z 1.3.2007 r.¹, której Sąd Najwyższy nadał moc zasady prawnej i która wyjaśnić ma dotychczasowe rozbieżności orzecznictwa w omawianej kwestii.

Wprowadzenie

Kwestia legitymacji czynnej przysługującej podmiotowi będącemu byłym członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, do wytoczenia powództwa o uchylenie bądź o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników tejże spółki, budziła kontrowersje zarówno w orzecznictwie, jak i doktrynie polskiego prawa spółek już pod rządami Kodeksu handlowego². Przepis art. 240 § 1 i 2 KH (analogiczne unormowania dotyczące spółki akcyjnej zawarte były w art. 413 § 1 oraz art. 414 § 1 KH) stanowił o możliwości zaskarżenia w drodze powództwa przeciwko spółce uchwały wspólników powziętej wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki, oraz w przypadku jej zgodności z przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki, jeżeli uchwała ta wbrew dobrym obyczajom kupieckim godziła w interesy spółki lub miała na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Kodeks spółek handlowych, problematykę zaskarżania uchwał wspólników reguluje m.in. przepisami art. 249, 250 oraz art. 252 KSH³ (zasady zaskarżania uchwał akcjonariuszy w spółce akcyjnej zawarte są m.in. w przepisach art. 422 i 425 KSH), które „uporządkowały” omawiane zagadnienie w stosunku do regulacji zawartej w KH⁴. Jednocześnie poprzednia regulacja prawna oparta na enumeratywnym (wyczerpującym) wyliczeniu podmiotów⁵, którym przysługuje legitymacja czynna do zaskarżenia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została – w częściowo redakcyjnie zmienionej postaci – włączona do obowiązującego obecnie KSH⁶. Jej odpowiednikiem stał się art. 250 KSH.

Kwestią budzącą najwięcej kontrowersji w okresie obowiązywania art. 240 KH było przyznanie uprawnienia do zaskarżania uchwał wspólników byłym członkom zarządu spółki z o.o. Także pod rządem KSH aktualny stał się problem słuszności interpretacji przepisów przyznających legitymację czynną zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz ich członkom do zaskarżania uchwał wspólników prowadzącej do rozstrzygnięcia, że przysługuje ona także byłym członkom organów wymienionych w przepisie art. 250 pkt 1 KSH.

Ze względu na szeroki zakres problematyki związanej z dwoma rodzajami powództw możliwych do wytoczenia na podstawie art. 249 oraz 252 KSH, jak również szerokim kręgiem podmiotów uprawnionych do ich wytoczenia, na podstawie art. 250 KSH, analizie w niniejszym artykule nie zostanie poddana konstrukcja i specyfika obydwu powództw oraz całkowity krąg podmiotów do nich uprawnionych, lecz jedynie podmioty wymienione w art. 250 pkt 1 KSH i to tylko w zakresie byłego ich członkostwa w wymienionych w powoływanym przepisie organach spółki z o.o., w związku z możliwością wytoczenia powództwa zawartego w art. 252 KSH. Celem niniejszego artykułu jest przedstawienie dotychczas wypracowanej linii orzeczniczej przez sądy apelacyjne oraz Sąd Najwyższy na gruncie przepisów art. 240 KH oraz art. 250 pkt 1 w zw. z art. 252 KSH, dotyczącej przyznania legitymacji czynnej do zaskarżania uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością byłemu członkowi organów wymienionych w art. 250 pkt 1 KSH tejże spółki, oraz przybliżenie związanych z tymże zagadnieniem stanowisk doktryny. Niniejsza publikacja dotyczy legitymacji czynnej byłych członków zarządu spółki z o.o., ale zawarte w nim rozważania mają zastosowanie także do byłych członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej, czyli podmiotów wymienionych w art. 250 pkt 1 KSH. Ze względu na to, że niemal identyczne uregulowanie omawianego zagadnienia, występuje w spółce akcyjnej, przywołane poglądy i orzecznictwo mogą mieć zastosowanie również w odniesieniu do tej spółki kapitałowej.

Orzecznictwo sądów apelacyjnychi SN na gruncie art. 240 KH

Orzecznictwo sądów apelacyjnych i SN, wypracowane na podstawie art. 240 KH, dotyczące kwestii przyznania legitymacji czynnej byłemu członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do wytoczenia powództwa o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały wspólników było w zasadzie jednolite. W wykształconej – zwłaszcza za sprawą SN – linii orzeczniczej, zgodnie odmawiano, byłemu członkowi zarządu, rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, legitymacji do zaskarżenia uchwał wspólników. Sąd Najwyższy bowiem, od samego początku, w tym m.in. w wyroku z 14.8.1994 r.⁷, stwierdził, w oparciu o wykładnię literalną, że przepis art. 240 § 3 pkt 1 KH określając podmioty uprawnione do wytoczenia powództwa o unieważnienie uchwały wspólników, nadaje to uprawnienie wyłącznie zarządowi spółki, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym jej członkom. W ocenie SN nie ulegało wątpliwości, że przysługuje ono urzędującym, a nie odwołanym organom spółki i ich członkom. Odwołany bowiem organ, co podkreślił SN, nie jest organem spółki, tak jak i odwołany członek nie jest członkiem „urzędującego” organu. Identyczne stanowisko SN zajął w wyroku z 31.1.1997 r.⁸ wskazując, że to, iż uprawnienia przewidziane w przepisie art. 240 § 3 pkt 1 KH przysługują tylko członkowi zarządu pełniącemu swą funkcję, a nie byłemu członkowi wynika nie tylko z wykładni gramatycznej tego przepisu, ale także z celu zamieszczonego w nim uregulowania. Sąd Najwyższy uznał bowiem, że uprawnienie organów spółki i ich członków do zaskarżania uchwał wspólników służyć powinno nie ochronie osobistych interesów członków organów, lecz ochronie interesów spółki. Szczególny obowiązek dbałości o interes spółki, wynikający ze sprawowania funkcji członka zarządu, obligujący go m.in. do zaskarżania uchwał wspólników ustaje natomiast z chwilą odwołania. Po raz kolejny SN podtrzymał swoje stanowisko w omawianej kwestii w wyroku z 11.1.2002 r.⁹, jednoznacznie stwierdzając, że członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie­będący jej wspólnikiem traci legitymację do zaskarżenia uchwał wspólników na podstawie art. 240 § 3 pkt 1 KH, z chwilą odwołania go z zarządu.

Już wtedy jednak takie stanowisko Sądu Najwyższego spotkało się zarówno z aprobatą jak i krytyką ze strony doktryny¹⁰.

Orzecznictwo sądów apelacyjnych i SN na gruncie art. 250 pkt 1 KSH w zw. z art. 252 KSH

Stanowisko sądów apelacyjnych i SN w omawianej kwestii nie uległo również zasadniczej zmianie¹¹ na tle obecnie obowiązujących przepisów, co wynikało poniekąd ze zbieżności regulacji zawartych w KSH i w KH.

Wyłomu w wypracowanej na gruncie KH i KSH linii orzeczniczej odmawiającej przyznania legitymacji czynnej byłemu członkowi zarządu do zaskarżenia uchwał wspólników SN dokonał wyrokiem [...]