Abstrakt
Po jednej ze spraw dotyczących wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym danych dużej spółki kapitałowej zainteresowanie wzbudziła kwestia skutków uchylenia postanowienia o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego, w tym dopuszczalnością usunięcia z KRS danych wpisanych tam na podstawie uchylonego postanowienia1. Uwagi dotyczące tej materii czynione były, co prawda, na tle jednej konkretnej sprawy, niemniej jednak nadawano im charakter ogólny.
Uwagi wstępne
Pierwszą poruszoną sprawą była niedopuszczalność wykreślenia wpisów w KRS na skutek samego postanowienia sądu okręgowego uchylającego postanowienie, na mocy którego dokonano wpisu. Dowodzono przy tym, że każdy wpis musi nastąpić na podstawie postanowienia o wpisie i w związku z tym postanowienie sądu okręgowego uchylające postanowienie o wpisie do KRS i przekazujące sprawę do ponownego rozpoznania sądowi rejestrowemu nie może stanowić podstawy do wykreślenia wpisu. Podstawą taką może być wyłącznie postanowienie sądu rejestrowego wydane po ponownym, merytorycznym rozpoznaniu sprawy2. Zgodzić się trzeba, że nie można w żaden sposób przyjąć poglądu dopuszczającego wykreślenie z rejestru na skutek samego orzeczenia sądu okręgowego uchylającego postanowienie zarządzające wpis.
Po pierwsze, art. 20 ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym3 jednoznacznie określa, że wpis następuje na skutek wprowadzenia do rejestru danych zawartych w postanowieniu sądu rejestrowego, a więc niezawartych w postanowieniu sądu okręgowego. Po drugie, art. 6945 § 1 KPC wskazuje, że wpis do KRS następuje na podstawie postanowienia, a nie jest tylko czynnością techniczną dokonaną w wyniku orzeczenia sądu okręgowego. Po trzecie, art. 6947 KPC stanowi, że w razie uwzględnienia środka
odwoławczego od orzeczenia wydanego w postępowaniu rejestrowym, dotyczącego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, sąd II instancji uchyla zaskarżone orzeczenie i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania sądowi rejestrowemu, a rozpoznając ponownie sprawę, sąd rejestrowy uwzględnia wskazania sądu II instancji oraz aktualny stan rejestru. Wynika więc z tych okoliczności, że wpis w rejestrze zawsze następuje na mocy postanowienia sądu rejestrowego, a nigdy jako czynność techniczna wynikająca z orzeczenia sądu odwoławczego.
| Od zasady dokonywania wpisu na podstawie postanowienia jest tylko jeden wyjątek, a mianowicie wynikający z art. 20 ust. 3 KRSU nakaz zamieszczenia w Rejestrze wzmianki o prawomocności postanowienia o wykreśleniu podmiotu, co dokonywane jest nie na podstawie postanowienia sądu rejestrowego, a rzeczywiście jest konsekwencją stwierdzenia prawomocności. Ten jeden wyjątek nie łamie przy tym ogólnej zasady, jednakże i co do tej kwestii wskazywać można, że następuje pośrednio na podstawie postanowienia sądu rejestrowego, bowiem bez wydania postanowienia nie byłoby jego prawomocności. |
Wykreślenie z rejestru
Pojawił się w tej sytuacji pogląd, że aby dokonać wpisu na wykreśleniu danych z KRS, sąd rejestrowy (sąd rejonowy) musi wydać – po ponownym merytorycznym rozpoznaniu sprawy – odrębne postanowienie4. Zgodzić się trzeba, że z powodu brzmienia wskazanych wyżej przepisów sąd rejestrowy wydać musi postanowienie, które oczywiście będzie postanowieniem merytorycznym, jako dotyczące kwestii zmiany stanu rejestru. Nie oznacza to jednak, że będzie to musiało być postanowienie wydane po ponownym rozpoznaniu sprawy na skutek uchylonego postanowienia, a więc z pierwotnego wniosku.
Uzasadnieniem tezy o konieczności dokonania wykreślenia danych już wpisanych na podstawie uchylonego postanowienia dopiero ewentualnym postanowieniem rozstrzygającym ponownie sprawę po uchyleniu, ma być to, że nie jest możliwe dokonanie wpisu bez orzeczenia sądu.
| Pogląd taki prima facie podtrzymany wydaje się być w uzasadnieniu postanowienia z 11.10.2001 r.5, w którym SN stwierdził m.in. że: „[...] uchylenie postanowienia sądu rejestrowego zarządzającego wpis do [...] Krajowego Rejestru Sądowego i przekazanie sprawy temu sądowi do ponownego rozpoznania nie stanowi podstawy do wykreślenia spółki przez sąd rejestrowy”. To cytowane postanowienie SN zostało oparte na argumentacji zawartej w uchwale składu siedmiu sędziów SN podjętej 15.3.1991 r.6 W uchwale tej, mającej moc zasady prawnej, SN uznał, że: „uchylenie na skutek rewizji nadzwyczajnej postanowienia sądu rejestrowego zarządzającego wpis do rejestru handlowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej i przekazanie sprawy temuż sądowi do ponownego rozpoznania nie stanowi podstawy do wykreślenia spółki przez sąd rejestrowy”. |
W tej sytuacji wydawać się może, że z punktu widzenia analizowanego zagadnienia przedmiot oraz rodzaj wpisu do rejestru jest bez znaczenia, bo [...]