Abstrakt

Autor w niniejszym opracowaniu przedstawia, budzącą wątpliwości w doktrynie i orzecznictwie, kwestię możliwości (dopuszczalności) zastosowania do spółki jednoosobowej przepisów o zaskarżaniu uchwał zgromadzenia wspólników. Rozstrzygnięcie tej kwestii wymaga przeanalizowania samego charakteru prawnego uchwały zgromadzenia wspólników spółki jednoosobowej oraz przesłanek materialnoprawnych powództw o uchylenie i stwierdzenie nieważności uchwały.

Uwagi wprowadzające

Zgodnie z art. 156 KSH, w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników, a przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio¹.

Przepis powyższy daje wyraz wynikającemu z natury spółki jednoosobowej faktowi, iż w spółce takiej z racji zredukowania ilości wspólników do jednego podmiotu nie istnieje możliwość zgromadzenia się przez wspólników w ramach organu spółki zwanego zgromadzeniem wspólników. Nie oznacza to jednak, iż w spółce jednoosobowej organ ten w ogóle nie istnieje. Koncepcja spółki jednoosobowej uznana przez polskiego ustawodawcę, zakłada bowiem, że spółka taka funkcjonuje w ramach konstrukcji klasycznej spółki wieloosobowej, a nie jako odrębny typ spółki². W konsekwencji powyższego założenia uznaje się, iż w spółce jednoosobowej występuje także zgromadzenie wspólników będące jednym z obligatoryjnych organów spółki, z tą jednak różnicą, iż w przeciwieństwie do spółki wieloosobowej organ ten nie ma charakteru kolegialnego, lecz jego jedynym członkiem, któremu przysługują wszystkie przewidziane prawem uprawnienia zgromadzenia jest jedyny wspólnik³.

Z oczywistych względów charakter prawny i sposób funkcjonowania zgromadzenia wspólników w spółce jednoosobowej ulega modyfikacjom w stosunku do spółki wieloosobowej. Koncepcja zgromadzenia wspólników jako organu spółki z o.o. przyjęta w prawie polskim bazuje bowiem na założeniu jego wieloosobowego charakteru⁴. Ponieważ zgromadzenie wspólników w spółce jednoosobowej charakteru takiego nie posiada, możliwe jest jedynie odpowiednie stosowanie do niego przepisów o zgromadzeniu wspólników⁵. Odpowiednie stosowanie przepisów o zgromadzeniu wspólników do spółki jednoosobowej oznacza, że część przepisów jako bezprzedmiotowa nie znajdzie w ogóle zastosowania na gruncie spółki jednoosobowej, część znajdzie zastosowanie z modyfikacjami związanymi z charakterem takiej spółki, a część może być stosowana bez dokonywania jakichkolwiek modyfikacji⁶. Ocena zakresu zastosowania do spółki jednoosobowej poszczególnych przepisów o zgromadzeniu wspólników budzi poważne problemy interpretacyjne⁷.

Uchwały zgromadzenia wspólników spółki jednoosobowej (uchwały jedynego wspólnika)

Uchwały zgromadzenia wspólników spółki jednoosobowej mają charakter szczególny z uwagi na szczególną pozycję jaką ma w spółce jednoosobowej samo zgromadzenie wspólników.

Przyznanie ogółu uprawnień zgromadzenia wspólników jedynemu wspólnikowi spółki jednoosobowej, oznacza, że [...]