Abstrakt

Nowelizacja Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego z 17.6.2004 r.¹, obowiązująca od 20.1.2005 r., wprowadziła daleko idącą rekonstrukcję zasad odpowiedzialności małżonków majątkiem wspólnym za zobowiązania zaciągnięte przez jednego z nich. Zmiany w prawie rodzinnym dokonały w praktyce bardzo istotnej modyfikacji zasad odpowiedzialności wspólników handlowych spółek osobowych za zobowiązania samej spółki

Uwagi wstępne

Celem niniejszego artykułu jest zwrócenie uwagi na skutki głębokiej nowelizacji Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego w zakresie stosunków majątkowych małżeńskich, a zwłaszcza na konsekwencje tej nowelizacji na gruncie prawa handlowego. Niniejsze opracowanie nie stanowi jednak wyczerpującego przedstawienia wszelkich problemów powstających na płaszczyźnie przenikania problematyki stosunków majątkowych małżeńskich z materią stosunku prawnego handlowej spółki osobowej. Jego zadaniem jest raczej unaocznienie pewnych praktycznych aspektów skutków nowelizacji prawa rodzinnego w odniesieniu do problematyki odpowiedzialności wspólników handlowych spółek osobowych za zobowiązania samej spółki.

Aby w sposób czytelny przedstawić charakterystykę reżimu odpowiedzialności wspólników handlowej spółki osobowej za zobowiązania spółki oraz wyraźnego rozróżnienia odpowiedzialności samej spółki od odpowiedzialności jej wspólników, niezbędne jest uprzednie ustalenie istoty podmiotowości prawnej spółki osobowej. Wymaga to wskazania osobowych cech tej spółki, wśród których jedną z najważniejszych jest osobista odpowiedzialność wspólników ich własnymi majątkami za zobowiązania spółki. Następnie niezmiernie pożyteczne jest przybliżenie ustrojów majątkowych, w jakich mogą pozostawać wspólnicy spółki osobowej. Po omówieniu tych zagadnień można przejść do omówienia zagadnienia jakim jest wpływ zmian Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego na zasady subsydiarnej odpowiedzialności wspólników spółki osobowej w sytuacji, gdy wspólnik jest osobą fizyczną i pozostaje w związku małżeńskim. W konsekwencji analizy powyższych zagadnień możliwe będzie sformułowanie praktycznych sposobów uzyskania zaspokojenia roszczeń przez wierzycieli spółek osobowych, w której wspólnikami są osoby fizyczne pozostające w związku małżeńskim.

Podmiotowość prawna spółek osobowych

W literaturze prawniczej nie budzi wątpliwości, że Kodeks spółek handlowych nadał w przepisie art. 8 § 1 spółkom jawnym, partnerskim, komandytowym oraz komandytowo-akcyjnym szeroką podmiotowość w prawie materialnym i procesowym². Spółki te prowadzą przedsiębiorstwo pod własną firmą, mogą więc we własnym imieniu nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania, a także samodzielnie występować w procesie, pozywać i być pozywane. Oznacza to, że handlowa spółka osobowa, która zaciągnęła zobowiązanie, odpowiada wobec swoich wierzycieli za dług własny, jako odrębny, odrębny od swoich wspólników podmiot prawa. Powyższe wynika zresztą z samego brzmienia bezwzględnie obowiązującego przepisu art. 22 KSH, operującego pojęciem „zobowiązania spółki”. W związku z powyższym, należy się zgodzić z poglądem, że użyte określenie odnosi się do zobowiązań zaciągniętych przez podmiot prawa odrębny od wspólników. Przyjąć zatem należy, że to sama ustawa - w szczególności art. 22 § 2 KSH a nie zdarzenie prawne, na mocy którego powstał obligacyjny stosunek prawny między wierzycielem a spółką dłużnikiem, stanowi bezpośrednie źródło relacji prawnych między wierzycielem spółki a jej wspólnikami³. Uzasadnia to wyraźnie tezę o ustawowej odpowiedzialności wspólników.

Tymczasem na gruncie aktualnie obowiązujących regulacji, w wyniku uznania spółek osobowych za samodzielnie występujące w obrocie podmioty, wyposażone we własny majątek, słuszne jest przypisanie im odpowiedzialności za własne zobowiązania. Odpowiedzialność ta jest jedynie [...]