Abstrakt

Z dniem 1.1.2004 r. weszła w życie ustawa z 22.5.2003 r. o działalności ubezpieczeniowej¹. Akt ten zastąpił ustawę z 28.7.1990 r. o działalności ubezpieczeniowej². Jedną ze zmian w stosunku do dotychczasowego stanu prawnego jest rozszerzenie zakresu regulacji odnoszącej się do towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych³. W niniejszym artykule zostaną przedstawione rozwiązania prawne dotyczące wzruszania uchwał organów towarzystwa. Nadano im bowiem nowy, „autonomiczny” charakter, rezygnując z poprzednio zastosowanego częściowego odesłania do Kodeksu handlowego⁴.

Charakter prawny i struktura towarzystwa

Zgodnie z art. 5 UbezpU03, towarzystwo jest obok spółki akcyjnej formą wykonywania działalności ubezpieczeniowej przez zakład ubezpieczeń. Istotą tej formy jest ubezpieczanie swoich członków na zasadzie wzajemności⁵. Towarzystwo uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego⁶.

Organami towarzystwa są⁷:

- zarząd towarzystwa⁸,

- rada nadzorcza towarzystwa⁹,

- walne zgromadzenie członków towarzystwa¹⁰.

Podział zadań i kompetencje są zbliżone do występujących w spółce akcyjnej.

Zarząd prowadzi sprawy towarzystwa i reprezentuje towarzystwo¹¹. Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw towarzystwa i reprezentowania tego podmiotu dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych towarzystwa, z wyjątkiem spraw, które wymagają uchwały walnego zgromadzenia¹².

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością towarzystwa we wszystkich dziedzinach jego działalności¹³. Statut towarzystwa może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych czynności. Jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, zarząd może zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgody na dokonanie tej czynności¹⁴.

Walne zgromadzenie usytuowano jako najwyższy organ towarzystwa. Przewidziano ponadto, że w sprawach niezastrzeżonych w ustawie lub statucie do właściwości innych organów towarzystwa, podejmowanie uchwał należy do walnego zgromadzenia¹⁵.

Podejmowanie uchwał przez organy towarzystwa

1. Zarząd

UbezpU03 nie wprowadza możliwości powoływania jednoosobowego zarządu, używając konsekwentnie pojęcia „członek zarządu”. Organ ten będzie zatem działał zawsze jako ciało kolegialne. UbezpU03 nie określa jednak wymagań koniecznych dla powzięcia uchwał przez zarząd oraz sposobu podejmowania uchwał przez ten organ.

Uchwały zarządu nie mogą jednak zapadać bez odbycia posiedzenia tego organu. Wniosek taki można wysnuć z przepisu wprowadzającego wymóg protokołowania uchwał zarządu¹⁷. Protokoły są bowiem podpisywane przez obecnych na posiedzeniu członków zarządu¹⁸. UbezpU03 nie określa, kto jest uprawniony do sporządzania wspomnianych protokołów.

Pojęcie „protokołowanie uchwał zarządu” należy uznać za skrót myślowy. Określając bowiem treść protokołu, który powinien przede wszystkim obrazować przebieg posiedzenia zarządu, nie wymieniono treści powziętych uchwał¹⁹. Niesporządzenie przedmiotowego protokołu nie wpływa na moc prawną (ważność) powziętych na posiedzeniu uchwał. Przeciwny wniosek musiałby się opierać na wyraźnej regulacji prawnej.

2. Rada nadzorcza

Zasadą jest, że rada nadzorcza (składająca się co najmniej z pięciu członków)²⁰ wykonuje swoje obowiązki kolegialnie²¹. W przypadku podejmowania rozstrzygnięć wykonywanie tych obowiązków dokonuje się zatem w formie uchwał (dotyczy to oczywiście również wyrażania przez radę nadzorczą zgody na dokonanie przez zarząd określonej czynności)²². Uchwały te mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni do udziału w posiedzeniu rady nadzorczej²³. Zapadają one, co do zasady, bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy członków rady nadzorczej²⁴. W odniesieniu do rady nadzorczej również użyto skrótu myślowego, wprowadzając pojęcie „protokół rady nadzorczej” (obok pojęcia „protokół zarządu”)²⁵. W istocie chodzi tutaj bowiem o protokoły z posiedzeń tego organu. Ustawa nie określa, kto jest uprawniony do sporządzania wspomnianych protokołów. Niesporządzenie przedmiotowego protokołu - podobnie jak w przypadku zarządu - nie wpływa na moc prawną (ważność) powziętych uchwał.

3. Walne zgromadzenie

Walne zgromadzenie jest ze swej natury organem kolegialnym. Jeżeli statut towarzystwa nie stanowi inaczej, posiedzenia tego organu są ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów²⁶.

Uchwały walnego zgromadzenia zapadają, co do zasady, bezwzględną większością głosów oddanych²⁷ i wymagają zaprotokołowania przez notariusza²⁸. Także i w tym przypadku mamy do czynienia ze skrótem myślowym²⁹. W protokole tym bowiem jedynie „wymienia się” powzięte uchwały (ich treść mogłaby być zatem zawarta w załącznikach do protokołu)³⁰. Członkowie towarzystwa uprawnieni do udziału w walnym zgromadzeniu mogą żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał walnego zgromadzenia³¹.

Podstawy zaskarżenia uchwał

1. Systematyka podstaw zaskarżenia

W UbezpU03 zawarto następujące podstawy zaskarżenia uchwał organów towarzystwa:

1) art. 35 ust. 8 UbezpU03, który wprowadzając sankcję nieważności uchwał walnego zgromadzenia krajowego zakładu ubezpieczeń wykonującego działalność w formie spółki akcyjnej ma odpowiednie zastosowanie do towarzystw³² (w przepisie tym nie określono nazwy własnej środka zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia);

2) art. 76 ust. 1 i 3 UbezpU03, wprowadzające możliwość zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia (w ust. 1 wskazano, że zaskarżenie następuje w drodze wytoczonego powództwa o uchylenie uchwały);

3) art. 188 ust. 4 UbezpU03, wprowadzający możliwość wniesienia sprzeciwu wobec uchwał i decyzji³³ zarządu i rady nadzorczej³⁴;

4) art. 188 ust. 5 UbezpU03, wprowadzający możliwość zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia (w przepisie tym nie określono nazwy własnej środka zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia).