Monitor Prawniczy

nr 1/2006

Umowy wspólników (akcjonariuszy) spółek kapitałowych

Andrzej Rataj
Autor jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.
Abstrakt

Dla właściwego funkcjonowania oraz rozwoju spółki niezbędna jest stabilna, przewidywalna oraz oparta na merytorycznych podstawach współpraca między jej wspólnikami (akcjonariuszami). W przypadku braku zaufania, nagłych zmian stanowisk i strategii działania wspólników (akcjonariuszy) wobec spółki, podmiotem, który stracić może najwięcej, jest sama spółka niemogąca opierać swojej działalności na ugruntowanej polityce jej ekonomicznych właścicieli. Niebezpieczeństwo konfliktu prowadzącego do całkowitego „pata decyzyjnego” istnieje zwłaszcza w przypadku spółek kapitałowych w „układzie 50%-50%”, w których kapitał zakładowy oraz głosy podzielone są pomiędzy dwóch wspólników (akcjonariuszy) w równych częściach1. Środkiem zaradczym na powyższe sytuacje może być w znacznym zakresie umowa wspólników (umowa akcjonariuszy) określająca zasady wzajemnej współpracy w celu osiągnięcia zamierzonych skutków, dla których spółka została założona i prowadzi swoją działalność.

Wprowadzenie

Umowy wspólników (albo umowy akcjonariuszy, ang. shareholders agreement, niem. Gesellschaftervertrag, Aktionärsvertrag) są porozumieniami wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo akcjonariuszy spółki akcyjnej2. Umowa taka dopuszczalna jest zgodnie z zasadą swobody umów mającą (ograniczone) zastosowanie również w przypadku spółek kapitałowych3. Ograniczeniem dla takiej umowy, w myśl z art. 3531 Kodeksu cywilnego, są:

- właściwość (natura) stosunku cywilnoprawnego,

- przepisy ustawy oraz

- zasady współżycia społecznego.

W konsekwencji sankcją dla umowy wspólników sprzecznej z powyższymi ograniczeniami jest nieważność całej tej umowy lub części jej postanowień (art. 58 KC).

Umowa wspólników wywodzi się z systemu common law i jest powszechnie stosowana w działalności podmiotów z angielskiego czy amerykańskiego kręgu prawa. Obecnie również w kontynentalnych systemach prawnych umowa wspólników ma praktyczne zastosowanie4. Może ona znaleźć zastosowanie zwłaszcza w mniejszych spółkach kapitałowych (mających nie więcej niż kilkunastu wspólników albo akcjonariuszy).

W literaturze słusznie zwrócono uwagę, iż nie każda umowa między wspólnikami może być postrzegana jako umowa wspólników: umową wspólników w rozumieniu powszechnie rozpoznawalnym w doktrynie i praktyce prawniczej oraz przyjętym dla niniejszego artykułu będzie tylko taka umowa między wspólnikami spółki, której przedmiotem jest sama spółka, lub która dotyczy (jakichkolwiek aspektów) funkcjonowania spółki5. Oznacza to, iż decydujące jest istnienie kryterium przedmiotowopodmiotowego (działania wspólników wobec i w związku ze spółką).

Celem umowy wspólników jest regulacja stosunków między wspólnikami spółki. Umowa ta może zostać zawarta bez udziału spółki, której dotyczy, albo ze spółką jako stroną umowy. Ta ostatnia kwestia wywoływała spory w doktrynie: w okresie przedwojennym przeciwko dopuszczalności udziału spółki jako strony umowy wspólników opowiedział się [...]