Abstrakt
Autor w poniższym opracowaniu przedstawia kolizje norm prawa handlowego i prawa pracy w kontekście odpowiedzialności członka zarządu za szkody wyrządzone spółce. Została także zaprezentowana możliwość ograniczenia odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 119 KP dotyczącego ustalenia odszkodowania za szkodę w kwocie nie większej niż trzymiesięczne wynagrodzenie przysługujące pracownikowi w dniu wyrządzenia szkody.
Uwagi wstępne
Temat niniejszego opracowania wydaje się być oczywisty, a nawet budzić może zdziwienie. Zgodnie z art. 293 § 1 KSH (w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz art. 483 § 1 KSH (w odniesieniu do spółki akcyjnej), członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki (statutu), chyba że nie ponosi winy. Dyspozycja przepisu art. 293 KSH dotyczy odpowiedzialności odszkodowawczej, której jedną z przesłanek jest „działanie lub zaniechanie sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy spółki”. W grę wchodzą tu wszelkie działania i zaniechania cechujące się bezprawnością postępowania. Dyspozycja wspomnianego przepisu art. 293 KSH nie obejmuje przypadków, w których członkowie organów spółki działają zgodnie z przepisami prawa oraz umowy spółki, a mimo to powstaje szkoda1.
Przepisy powyższe w żaden sposób nie miarkują wysokości odszkodowania, do jakiej członek zarządu odpowiada. Wobec takiego sformułowania należy stwierdzić, że członek zarządu zobowiązany jest do naprawienia szkody w pełnej wysokości.
Problemy oraz wątpliwości nasuwają się jednakże wówczas, gdy członek zarządu wykonując swoje obowiązki pozostaje ze spółką w stosunku pracy na stanowisku członka zarządu. W stosunku do pracowników, którzy wyrządzili szkodę, zastosowanie znajduje norma art. 119 KP. Zgodnie z brzmieniem niniejszego przepisu odszkodowanie ustala się w wysokości wyrządzonej szkody, jednakże nie może ono przewyższać kwoty trzymiesięcznego wynagrodzenia przysługującego pracownikowi w dniu wyrządzenia szkody. Norma powyższa i wynikające z niej ograniczenie wysokości odszkodowania znajduje zastosowanie w tych przypadkach, gdy pracownik wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków pracowniczych wyrządził pracodawcy szkodę w sposób zawiniony, aczkolwiek nieumyślnie. Wyżej cytowane przepisy Kodeksu spółek handlowych nie różnicują stopnia winy, w jakim ma nastąpić działanie szkodzące spółce. Stanowią one jedynie o zawinionym wyrządzeniu szkody. Istnieje jednakże grupa takich zachowań członka zarządu, która będzie wyczerpywała przesłanki zarówno z art. 119 KP, jak też z odpowiednich artykułów KSH.
I właśnie na styku tychże dwóch regulacji normatywnych pojawia się kwestia czy członek zarządu, będąc jednocześnie pracownikiem spółki odpowiada za szkodę wyrządzoną tej spółce w pełnej wysokości, czy też jego odpowiedzialność została ograniczona przez dobrodziejstwo art. 119 KP do wysokości trzykrotności pobieranego przez niego wynagrodzenia. Można oczywiście podnieść argument, iż spółka [...]