Abstrakt

Kodeks spółek handlowych w określonych w ustawie okolicznościach przewiduje możliwość (dobrowolnego lub przymusowego) pozbawienia bytu prawnego spółki kapitałowej. Rozróżnia przy tym trzy zasadnicze pojęcia: rozwiązanie, likwidacja i wykreślenie spółki z rejestru¹. Autorka w części I opracowania (MoP Nr 8/2005) przedstawiła przesłanki rozwiązania spółki kapitałowej, zaś w części II (MoP Nr 9/2005) - kwestie związane z otwarciem likwidacji. W niniejszym numerze zostały omówione procedury związane z zakończeniem likwidacji.

Kiedy likwidatorzy zakończą bieżące interesy spółki, ściągną wierzytelności, wypełnią zobowiązania oraz upłynnią majątek spółki, możliwe jest wreszcie zakończenie likwidacji. Podział między wspólników/akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli i następnie wykreślenie spółki z rejestru są możliwe nie wcześniej niż po 6 miesiącach (dla spółki z o.o.)/roku (dla spółki akcyjnej) od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli².

Na dzień poprzedzający podział między wspólników/akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli powinno zostać przygotowane sprawozdanie likwidacyjne, następnie zatwierdzone (z zastrzeżeniem wymaganego quorum) i złożone w sądzie rejestracyjnym³. Wówczas likwidacja zostaje zakończona. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki/statucie lub w uchwale wspólników/walnego zgromadzenia⁴. O rozwiązaniu spółki likwidator zawiadomi właściwy urząd skarbowy, przekazując mu odpis sprawozdania likwidacyjnego⁵ i ewentualnie inne organy i instytucje określone w odrębnych przepisach. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia spółki z rejestru, a utraci ona swój byt prawny z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o jej wykreśleniu.

Ciekawym i dość istotnym zagadnieniem pojawiającym się przy okazji zakończenia likwidacji spółki kapitałowej jest rozpatrzenie sprawozdania likwidacyjnego z punktu widzenia ustawy z 28.9.1994 r. o rachunkowości⁶.

Pojęcie „sprawozdanie likwidacyjne” nie jest [...]