Abstrakt
Lakoniczność regulacji Kodeksu spółek handlowych, a poprzednio Kodeksu handlowego, sprawia, iż charakter prawny absolutorium (pokwitowania) udzielanego członkom organów spółki kapitałowej, stanowi przedmiot rozbieżnych wypowiedzi w literaturze. Częściowo wynika to z faktu, że poza dwoma opracowaniami, jakie pojawiły się w ostatnich latach1, brak było dotychczas kompleksowych rozważań poświęconych temu zagadnieniu. Właściwe uwagi pojawiały się bowiem przede wszystkim w komentarzach do kodeksów, stanowiąc przez to wycinek całościowej problematyki, brak zaś było osobnych opracowań w tym względzie w formie artykułów, nie mówiąc już o monografii. Wreszcie niniejsza kwestia nie znalazła dotychczas odzwierciedlenia w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Celem niniejszego opracowania jest zatem usystematyzowanie poglądów literatury oraz próba zajęcia własnego stanowiska. Nawet bowiem pojawienie się sygnalizowanych dwóch obszernych stanowisk nie rozwiązało problemu charakteru prawnego absolutorium - poglądy, jakie w swoich pracach zawarli dwaj autorzy, diametralnie od siebie odbiegają.
Zagadnienia wstępne
Już na wstępie, celem większej czytelności dalszych rozważań, wyodrębnić należy dwie zasadnicze tendencje - jedna z nich przypisuje absolutorium daleko idący skutek w postaci zwolnienia (co do zasady) członków organów z odpowiedzialności wobec spółki, druga znaczenie prawne absolutorium minimalizuje, sprowadzając je do pewnych kwestii procesowych. Nurtem przeważającym dotychczas jest opcja zakładająca silniejszy skutek absolutorium, jednakże jej zwolennicy różnią się w wypowiedziach co do prawnej istoty absolutorium.
Prezentacja poglądów literatury
Brak szerszych rozważań dotyczących prawnego charakteru absolutorium w literaturze przedwojennej być może spowodowany był swoistym konsensusem co do niespornego zagadnienia. W istocie bowiem wszelkie wypowiedzi komentatorów z tego okresu jasno odzwierciedlały stanowisko przyjmujące, iż udzielenie pokwitowania jest czynnością zwalniającą członka organu z odpowiedzialności względem spółki. Stwierdzano w szczególności, iż: „Skwitowanie stanowi [...] pokwitowanie w rozumieniu art. 229 § 1 Kodeksu zobowiązań, jako też stwierdzenie nieistnienia pretensji do członka zarządu z tytułu prowadzenia spraw spółki”2. W innym ujęciu podkreślano, że „Udzielenie przez spółkę władzom spółki pokwitowania jest także zrzeczeniem się roszczeń o odszkodowanie”3, z tym zastrzeżeniem, iż „pokwitowanie odnosi się tylko do tej działalności, która jest widoczna z przedłożonych zebraniu wspólników aktów, lub która przy należytem ich zbadaniu powinna była być widoczna”4. Jeszcze inna wypowiedź podnosiła, iż: „Udzielenie pokwitowania ma ten skutek, że spółka uznaje za prawidłowy całokształt działalności władz spółki oraz wszystkie rachunki i stanowi zrzeczenie się przez spółkę roszczeń z tytułu prowadzenia spraw spółki, poza przypadkami przewidzianymi w art. 295 KH.”5 oraz że: „[Pokwitowanie] stanowi akt stwierdzający przyjęcie do wiadomości i akceptację działalności władz spółki, wszakże od odpowiedzialności władz za nieprawne wypłaty członkowie tych władz nie mogą być zwolnieni przez udzielenie im pokwitowania (art. 192 KH), poza tym przypadkiem pokwitowanie władz z ich działalności przecina spółce drogę do poszukiwania na drodze sądowej szkód, o którym mowa w art. 292 KH, chyba że zgromadzenie wspólników było wprowadzone w błąd przez niezgodne z rzeczywistością sprawozdanie, bilans, itp.”6. W podobnym duchu podnoszono, iż „... ci, których pokwitowanie nie dotyczy, nie zostają zwolnieni od odpowiedzialności”7 zaś: „Pokwitowanie jest skuteczne o tyle, o ile opiera się na przedstawionych faktach i dokumentach, jest więc pozbawione doniosłości, gdy wyjdą na jaw okoliczności nowe lub przedstawione okażą się nieprawdziwymi, udzielone przez zgromadzenie wspólników, ma skutek także wobec każdego wspólnika”8.
|
Konsekwencje takiego ujęcia pokwitowania w sposób symptomatyczny ujawniały się w dwóch przypadkach. Po pierwsze, odnosząc się do kwestii głosowania nad uchwałą w sprawie pokwitowania twierdzono, iż wspólnika, będącego zarazem członkiem organu, obejmuje w takim wypadku wyłączenie prawa głosu przewidziane w art. 235 i art. 406 KH, które stanowiły, iż wspólnik (akcjonariusz) nie może ani osobiście, ani przez pełnomocników, ani jako pełnomocnik innych osób głosować przy powzięciu uchwał dotyczących m.in. odpowiedzialności wobec spółki9. Po drugie, wskazywano, że pokwitowanie nie zwalnia od odpowiedzialności przewidzianej w art. 176 § 1 i art. 192 § 1 KH - odpowiedzialności członków organów spółki za przeszacowanie aportu oraz za nieprawne wypłaty10 (co oczywiście uzasadnione było treścią art. 176 § 2 i art. 192 § 3 KH, które stanowiły, iż zobowiązani nie mogą być od powyższej odpowiedzialności zwolnieni), a staje się bezskuteczne, gdy powództwo wytacza wspólnik na podstawie art. 294 i 477 KH oraz gdy spółka znajdzie się w stanie upadłości11. Wypowiedzi te dodatkowo potwierdzały zatem stanowisko komentatorów przedwojennych, iż przynajmniej, co do zasady, udzielenie pokwitowania wyłącza odpowiedzialność członków organów wobec spółki. |
Najnowsza literatura najczęściej odwołuje się do [...]