Abstrakt

Powstanie akcji rozpoczyna jej byt prawny. Posługiwanie się pojęciem bytu prawnego akcji uzasadnione jest jej konwencjonalnym charakterem. Oznacza to, że sam fakt istnienia akcji, jak i treść tego pojęcia, wynikają z prawa przedmiotowego. Akcja występuje więc tylko wówczas i tylko w takim kształcie, na jaki pozwalają obowiązujące normy prawne. Wagę przedstawionego zagadnienia podnosi okoliczność, że pochodną statusu akcji jest prawna sytuacja akcjonariusza, zarówno w kwestii przyznania mu tego przymiotu, jak też związanych z nim praw i obowiązków w okresie istnienia stosunku członkostwa w spółce¹.

Uwagi ogólne

Przez akcję tradycyjnie rozumie się, po pierwsze, ułamek kapitału zakładowego, po drugie prawo podmiotowe, a szerzej zespół praw oraz obowiązków spółkowych, po trzecie wreszcie, papier wartościowy². Wszystkie te elementy są ze sobą w ścisły sposób powiązane, co jednak nie wyłącza pewnej ich niezależności. Do pewnego bowiem stopnia mogą one występować samodzielnie. Powstanie akcji może więc mieć miejsce w różnym czasie odnośnie każdego z jej znaczeń. Z tego też względu, rozpatrując problematykę powstawania akcji, należy przeanalizować stadia kreacji spółki akcyjnej, a w ich ramach pojawianie się akcji pod poszczególnymi postaciami. Jednocześnie należy mieć na uwadze to, że akcja w rozumieniu prawa podmiotowego ma pierwszeństwo w stosunku do pozostałych jej znaczeń i warunkuje możliwość ich wystąpienia³. Dopiero bowiem, gdy powstanie stosunek członkostwa w spółce, co jest możliwe po uzyskaniu przez spółkę podmiotowości prawnej, czyli po jej zawiązaniu, pojawi się akcja w znaczeniu ułamka kapitału zakładowego. Ten aspekt pojęcia akcji wynika z art. 302 KSH i odzwierciedla stosunek wartości nominalnej akcji do wysokości kapitału zakładowego⁴. O ile zagadnienie to ma znaczenie głównie teoretyczne, o tyle praktycznie istotną jest kwestia pokrycia zarówno poszczególnych akcji jak i całego kapitału zakładowego spółki. W dalszym toku tego artykułu powiązanie akcji z kapitałem zakładowym rozpatrywane będzie przez pryzmat rzeczywiście wpłaconego wkładu, jako realnie spełnionego świadczenia na rzecz spółki, decydującego o faktycznej partycypacji danej akcji w kapitale zakładowym spółki. Także wydanie dokumentu akcji⁵, papieru wartościowego o charakterze deklaratoryjnym, który istnienie stosunku członkostwa w spółce stwierdza⁶, musi być poprzedzone [...]