Abstrakt

Umorzenie udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - choć w zasadzie tożsame z unicestwieniem całości praw i obowiązków w spółce¹ - jest niekiedy niezwykle korzystne z punktu widzenia wspólników, którzy chętnie się na nie godzą. Pomyślne przeprowadzenie przewidzianej prawem procedury dobrowolnego umorzenia udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umożliwia w szczególności “wyjście” ze spółki wspólnikom, którzy mogliby mieć problem ze zbyciem udziałów.

Uwagi wstępne

Zgodnie z art. 199 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych udział spółki z o.o. może zostać umorzony albo w drodze tzw. umorzenia dobrowolnego (tj. za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę) albo tzw. umorzenia przymusowego (tj. bez zgody wspólnika).

Artykuł 199 § 4 zd. 1 KSH odnosi się z kolei do tzw. umorzenia automatycznego (zachodzącego samoistnie w przypadku ziszczenia się określonego w umowie [akcie założycielskim] spółki zdarzenia), które - mając na względzie criteriumdivisionis, którym posłużono się w art. 199 § 1 zd. 2 KSH - można by próbować określić jedynie jako ustawowy podtyp umorzenia przymusowego. Mając jednak na względzie specyfikę postępowania w tym ostatnim przypadku (m.in. brak wymagania co do podjęcia odpowiedniej uchwały przez zgromadzenie wspólników etc.) można także podnosić, iż jest to odrębny - trzeci - sposób umorzenia udziałów spółki z o.o.².

Dopuszczalność umorzenia udziałów zależy od [...]

Przykładowy wzór uchwały o dobrowolnym umorzeniu udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku, w którym umorzenie finansowane jest z obniżenia kapitału zakładowego

Przykładowy wzór uchwały o dobrowolnym umorzeniu udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku, w którym umorzenie finansowane jest z czystego zysku.