Abstrakt
Od 1.1.2001 r. jednym z obligatoryjnych elementów menedżerskiej fazy1 łączenia z udziałem spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest dwukrotne zawiadomienie wspólników tych spółek o planowanym połączeniu, co wynika z art. 504 KSH2.
W niniejszej publikacji zaprezentowane zostaną podstawowe zasady dotyczące tego sui generis oświadczenia wiedzy członków zarządów łączących się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością3, jak i przykładowe wzory tych dokumentów.
Czy zawsze trzeba zawiadamiać wspólników o planowanym połączeniu?
Zgodnie z art. 504 § 1 KSH zarządy łączących się spółek z o.o. powinny dwukrotnie (w odstępie nie krótszym niż 2 tygodnie4) zawiadomić “swych” wspólników o zamiarze połączenia z inną spółką.
Już w tym miejscu należy zauważyć, iż obowiązek zawiadomienia wspólników o planowanym połączeniu dotyczy zarówno tzw. standardowego postępowania łączeniowego oraz mającego podstawę w art. 516 § 5 KSH w zw. z art. 516 § 1 i 6 KSH tzw. postępowania uproszczonego, choć jest on nieaktualny w szczególnym przypadku łączenia się spółek z o.o., których wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczającej 25 osób we wszystkich łączących się spółkach (art. 516 § 7 KSH in medio).