Abstrakt

W poprzednim numerze MoP opublikowaliśmy pierwszą część opracowania dotyczącego przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. W drugiej części Autor szeroko omówił problematykę zawarcia umowy spółki z o.o. Następnie poruszone zostało zagadnienie obowiązku wniesienia i wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. W dalszej kolejności natomiast została omówiona kwestia wyboru organów spółki z o.o., jak również jej wpis do rejestru.

Zawarcie umowy spółki z o.o.

Bez wątpienia zawarcie umowy spółki z o.o. stanowi w procesie przekształcenia ten etap, w którym ucieleśniają się, w prawnym tego słowa znaczeniu, przyczyny dla których wspólnicy spółki jawnej zdecydowali się zmienić formę prowadzenia działalności. Wszelkie plany co do przyszłego sposobu prowadzenia działalności dotąd przejawiane w czasie prowadzenia spraw samej spółki jawnej, później w planie przekształcenia, czy też uchwale o przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o. z chwilą zawarcia umowy ostatnio wymienionej spółki stają się wiążącym zobowiązaniem. Wszelkie dotychczasowe zobowiązania wspólników i skutki ich niewykonania można było rozpatrywać, w odniesieniu do samego procesu przekształcenia, zasadniczo, jedynie pod kątem instytucji culpa in contrahendo, w momencie złożenia podpisów przez wspólników spółki z o.o. pod umową sporządzoną w formie aktu notarialnego, wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów i ewentualnie współdziałanie w inny sposób określony [...]