Abstrakt
Od 1.1.2001 r. jednym z obligatoryjnych elementów menedżerskiej fazy łączenia z udziałem spółek akcyjnych jest dwukrotne zawiadomienie akcjonariuszy tychże spółek o planowanym połączeniu, co wynika z art. 504 Kodeksu spółek handlowych z 15.9.2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.; dalej jako: KSH)1. W niniejszej publikacji zaprezentowane zostaną podstawowe zasady dotyczące tych sui generis oświadczeń wiedzy członków zarządów łączących się spółek akcyjnych2 jak i propozycje odpowiednich wzorów.
Uwagi wstępne
Analiza przepisów KSH pozwala uznać, iż ustawa ta przewiduje trzy stadia łączenia spółek handlowych (w tym łączenia z udziałem spółek akcyjnych), tj. etap menedżerski, etap decyzyjny oraz etap rejestracji i ogłoszenia połączenia3. Biorąc pod uwagę ilość obowiązków ciążących w tym przypadku na zarządach łączących się spółek akcyjnych, a także potencjalnie najwyższe ryzyko wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały połączeniowej z powodu naruszenia przepisów prawa podczas tego etapu łączenia, uzasadnioną wydaje się być więc opinia, iż to właśnie faza menedżerska pełni najbardziej doniosłą rolę w całym procesie koncentracji4.
Jako iż już sama nazwa tego etapu łączenia bezpośrednio nawiązuje do faktu, iż właśnie organy wykonawcze spółek (zarządy) są z reguły najbardziej zaangażowane w jej przebieg, zauważyć należy, że to właśnie od prawidłowości działań podejmowanych przez ich członków zależy sukces planowanego połączenia. Dostrzec w tym miejscu także należy, iż korelatem tych obowiązków oraz wynikających z nich uprawnień członków zarządu jest przewidziana w art. 512 § 1 KSH odpowiedzialność, którą osoby te ponoszą wobec akcjonariuszy spółek za szkody powstałe wskutek zawinionych działań lub zaniechań [...].