Abstrakt
Jednym z najbardziej doniosłych skutków ogłoszenia upadłości, powstającym z mocy „samego prawa”, jest utrata przez upadłego zarządu oraz możności korzystania i rozporządzania majątkiem stanowiącym masę upadłości, połączona z jednoczesnym przejęciem tych uprawnień przez syndyka1. Logiczną konsekwencją tych unormowań jest wyrażona w art. 24 PrUp zasada, że dokonywane przez upadłego czynności prawne, których przedmiotem jest majątek stanowiący masę upadłości, nie wywołują skutków prawnych w stosunku do tej masy.
Uwagi wprowadzające
Czynnością prawną w rozumieniu przytoczonego przepisu jest niewątpliwie zbycie przedmiotu należącego do masy upadłości, obciążenie go ograniczonymi prawami rzeczowymi, zaciągnięcie i uznanie zobowiązania, zwolnienie dłużnika z długu, zawiadomienie sprzedawcy o wadach towaru, wezwanie dłużnika do zapłaty, wypowiedzenie stosunku prawnego, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy, przyjęcie lub odrzucenie spadku itp.
Czynnością prawną jest także zapłata długu przez upadłego lub do rąk upadłego (wynika to z faktu, że do skuteczności zapłaty potrzebne są zgodne oświadczenia obu stron stosunku zobowiązaniowego2), zapłata jednak wcześniej powstałego długu do rąk upadłego nie może być oceniana w płaszczyźnie art. 24, lecz art. 25 PrUp jako przepisu szczególnego.
Przez czynności prawne upadłego rozumieć należy nie tylko te czynności, których dokonuje on osobiście, lecz także czynności dokonywane przez osoby działające w imieniu upadłego jako jego przedstawiciele ustawowi (rodzice, opiekun, kurator) lub pełnomocnicy. W stosunku do upadłych przedsiębiorców niebędących osobami fizycznymi bezskuteczność odnosi się do czynności prawnych dokonywanych przez osoby piastujące funkcję tego organu, który jest uprawniony do składania oświadczeń woli „w imieniu” przedsiębiorcy.
Artykuł 24 nie reguluje w ogóle skutków prawnych czynności upadłego dotyczących majątku niewchodzącego w skład masy upadłości3 oraz czynności dotyczących jego stosunków osobistych. Czynności te, bez względu na czas ich dokonania, są w pełni relewantne w sferze praw majątkowych i niemajątkowych upadłego, na skutek bowiem ogłoszenia upadłości dłużnik nie traci ani zdolności prawnej ani zdolności do czynności prawnych. Roszczenia wynikające z tych czynności, wierzyciele mogą zaspokoić tylko z majątku nieobjętego masą upadłości.
Bezskuteczność czynności prawnej dokonanej przez dłużnika po ogłoszeniu upadłości jest niezależna od dobrej lub złej wiary dłużnika, a przy czynności dwustronnej - także osoby, z którą dokonał on owej czynności. Nie ma więc znaczenia, czy osoby te w chwili dokonywania czynności wiedziały lub z łatwością mogły się dowiedzieć o ogłoszeniu upadłości lub czy osoba dokonująca transakcji z dłużnikiem (przyjmująca od niego zapłatę długu) była przekonana, że w dalszym ciągu ma on prawo rozporządzania swym majątkiem.
Czynności prawne upadłego, określone w art. 24, są w stosunku do masy upadłości bezskuteczne z mocy samego prawa, nie zachodzi więc potrzeba uprzedniego ich uznania za bezskuteczne w drodze sądowej. Z tego względu syndyk np. mógłby mimo dokonania przez upadłego przelewu wierzytelności, należącej do masy upadłości, przystąpić do jej ściągnięcia natychmiast po nadejściu terminu wymagalności (w konsekwencji, w omawianej sytuacji nie byłoby dopuszczalne również powództwo o ustalenie, oparte na przepisie art. 189 KPC).
Wobec bezskuteczności czynności prawnej upadłego strona druga, która otrzymała od niego określone świadczenie, wchodzące w skład masy upadłości, powinna wydać syndykowi przedmiot tego świadczenia (powinna więc zwrócić syndykowi pieniądze otrzymane od upadłego tytułem zwrotu długu), ma jednak prawo do tego, by [...]