Abstrakt

Przedstawiamy Państwu projekt zasad dobrej praktyki w zakresie corporate governance opracowany przez członków Komitetu Dobrych Praktyk Forum Corporate Governance, działającego od 1998 r., w skład którego wchodzą: prof. Grzegorz Domański (przewodniczy pracom KDP), Henryka Bochniarz, Wiesław Rozłucki, Krzysztof Lis, prof. Stanisław Sołtysiński oraz Jacek Socha, przy współpracy kilkudziesięciu ekspertów, doświadczonych praktyków i przedstawicieli nauki, m.in.: Andrzej S. Nartowski, Aleksander Chłopecki, Marek Furtek, Witold Jurcewicz, Gabryjel Wujek. Projekt zasad dobrej praktyki w spółkach publicznych obejmuje:

- Dobre praktyki Walnych Zgromadzeń,

- Dobre praktyki Rad Nadzorczych,

- Dobre praktyki Zarządu.

Autorzy projektu, jednego z dwóch obecnie istniejących w Polsce, czerpali inspiracje zarówno z pozytywnych, jak i negatywnych doświadczeń polskich spółek publicznych, a także praktyk stosowanych na zagranicznych rynkach.

Zapraszamy Państwa do przesyłania komentarzy do przedstawionej propozycji.

W praktyce życia gospodarczego postępowanie uczestników obrotu, pomimo że formalnie mieszczące się w granicach prawa, nie może być jednak uznane za zgodne z dobrymi obyczajami. Ustawowym tego potwierdzeniem są m.in. przesłanki zaskarżenia (uchylenia) uchwały walnego zgromadzenia, polegające m.in. na jej sprzeczności z dobrymi obyczajami i godzeniu w interes spółki lub pokrzywdzeniu akcjonariusza. Dobre obyczaje korporacyjne - podobnie jak zasady współżycia społecznego - są normami postępowania, które wyznaczają pożądany sposób korzystania z uprawnień korporacyjnych w ramach formalnie nakreślonych przez ustawę, odpowiadający uznawanym - przynajmniej w państwach OECD - wartościom. Dobre obyczaje jako reguły postępowania wynikają z uznania doniosłości podstawowych, uniwersalnych zasad słuszności. Nie mogą być one wyrazem interesów lub potrzeb tylko jednej grupy lub kategorii uczestników obrotu gospodarczego (w szczególności jednej kategorii inwestorów na rynku kapitałowym). Wynika to z przekonania, iż postępowanie przyzwoite, uwzględniające w odpowiednim stopniu różne interesy, służy wszystkim podmiotom zaangażowanym w spółce. Wiąże się to z ideami kompromisu i umiaru, którego należy przestrzegać, skoro spółka jest polem gry różnych interesów gospodarczych.

Utrwalaniu dobrych obyczajów służy spisywanie zwyczajowych reguł postępowania, zwanych współcześnie “dobrymi praktykami” (best practices). Reguły te są na ogół “miękko” redagowane, aby uniknąć niepotrzebnego rygoryzmu i umożliwić ich elastyczne zastosowanie w różnych sytuacjach i w spółkach o bardzo odmiennym charakterze. Niektóre szczegółowe reguły mogą być jednak wykorzystywane przy formułowaniu statutów spółek oraz regulaminów działania ich organów. “Dobre praktyki” nie służą więc ustalaniu treści regulacji prawnej ani też rozstrzyganiu kontrowersji co do treści obowiązującego prawa, stanowią natomiast zbiór szczegółowych zasad zachowania się, skierowanych do uczestników obrotu - zarówno do organów spółek oraz członków tych organów, jak i do większościowych i mniejszościowych akcjonariuszy. Niniejsza propozycja “dobrych praktyk”, spisanych na potrzeby polskiego rynku kapitałowego przedstawia podstawową część standardów ładu korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, będącej spółką publiczną.

Dobre praktyki nie stanowią zamkniętego katalogu. Uwzględniają one dotychczasowe polskie doświadczenia, które powinny być wzbogacane o nowe treści, wynikające ze zmieniających się potrzeb rynku.