Abstrakt
Jak trafnie wskazuje się w piśmiennictwie do sprzedaży przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym (art. 551 KC) oraz sprzedaży udziałów w spółce z o.o. oraz akcji mają odpowiednio zastosowanie przepisy o rękojmi przy sprzedaży rzeczy (art. 556 i nast. KC). Pogląd ten jest zasadny, mimo iż art. 555 KC nie zawiera wyraźnego odesłania do ogólnych przepisów o sprzedaży w przypadku zawarcia umowy zbycia przedsiębiorstwa. Roszczenia z tytułu rękojmi stanowią w transakcjach typu asset deal i share deal istotny instrument prawny ochrony interesów nabywcy. W istotny sposób uzupełniają one bowiem ochronę wynikającą z ogólnych przepisów o skutkach nienależytego wykonania zobowiązania (art. 471 i nast. KC). Skuteczność tych roszczeń wiąże się przede wszystkim z ich prawnym charakterem. W odróżnieniu od ogólnej odpowiedzialności ex contractu, odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady przedsiębiorstwa lub wady udziałów (akcji) jest odpowiedzialnością niezależną od winy sprzedawcy (zasada ryzyka), od jego wiedzy o istnieniu wady a także niezależną od powstania szkody w związku z wadą. Nabywca jest zatem zobligowany jedynie do wykazania faktu istnienia wady oraz wykonania obowiązku zawiadomienia o wadzie zgodnie z art. 563 i 573 KC.