Abstrakt

W niniejszym artykule Autor omawia cywilnoprawną odpowiedzialność subemitenta za szkodę wyrządzoną wskutek podania nieprawdziwej informacji lub przemilczenia informacji, która powinna być zawarta w dokumentach związanych z wprowadzeniem papierów wartościowych do publicznego obrotu, a także każdej informacji powodującej zmianę treści prospektu - w okresie jego ważności, jak również informacji o wszelkich zdarzeniach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość papieru wartościowego. Oprócz szerokiego omówienia zasad odpowiedzialności subemitenta Autor zwraca także uwagę na istniejące po stronie podmiotu, który nabył papiery wartościowe w obrocie pierwotnym - prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu.

Z uwagi na szczególną rolę, jaką underwriterzy odgrywają na amerykańskim rynku kapitałowym, rozważania dotyczące odpowiedzialności subemitenta należy poprzedzić krótką charakterystyką odpowiedzialności underwriterów na tamtejszym rynku¹. Underwriter jest bowiem podmiotem, któremu amerykańska ustawa o papierach wartościowych - Securities Act z 1933 r. przyznaje status gwaranta rzetelności emitenta oraz emisji względem inwestorów. W przeciwieństwie do systemu polskiego, gdzie nadzór nad przestrzeganiem zasad uczciwego publicznego obrotu papierami wartościowymi i rzetelności w informowaniu sprawuje Komisja Papierów Wartościowych i Giełd, w systemie amerykańskim funkcja ta została przekazana underwriterom. Section 11(a) Securities Act nakłada na underwritera odpowiedzialność cywilną za wszelkie nieprawdziwe informacje lub za nieujawnienie istotnych informacji we wniosku rejestracyjnym (registration statement).