Abstrakt
Zadania komisji rewizyjnej w spółce z o.o. wyznacza art. 221 § 1 KSH. Wynika z niego jednoznacznie, że komisja rewizyjna jest organem kontrolnym. Taki jej charakter jest niezależny od tego, czy równolegle występuje rada nadzorcza, czy też komisja stanowi jedyny organ nadzoru w spółce. W tym ostatnim przypadku może jednak nastąpić, stosownie do art. 221 § 2 KSH, umowne rozszerzenie obowiązków komisji rewizyjnej.
Celem artykułu jest odpowiedź na pytanie, czy komisji rewizyjnej w spółce niemającej rady nadzorczej służy prawo reprezentowania spółki w umowach i sporach z członkami zarządu, a w przypadku udzielenia na nie odpowiedzi negatywnej, przesądzenie, czy uprawnienie to może być przyznane komisji rewizyjnej w drodze umowy. Poza zakresem opracowania pozostanie natomiast kwestia ustalenia zakresu rozszerzenia obowiązków tego organu1.
Uwagi wprowadzające
Impuls do podjęcia problematyki objętej tytułem artykułu dał wyrok SN z 2.2.2000 r.2, zgodnie z którym rozszerzenie uprawnień komisji rewizyjnej nie może dotyczyć uprawnienia do reprezentacji spółki przy zawieraniu umów o pracę z członkami zarządu, a umowa o pracę zawarta przez komisję rewizyjną z członkiem zarządu jest nieważna (art. 58 KC).
Stan faktyczny, na kanwie którego zapadł wymieniony wyrok, był prosty. Umowa spółki z o.o. ustanowiła organ kontrolny - komisję rewizyjną. Funkcję prezesa powierzono Tadeuszowi F., jednemu z założycieli spółki, który zawarł ze spółką umowę o pracę. Przy zawieraniu umowy spółkę reprezentował przewodniczący komisji rewizyjnej. Zgodnie zumową Tadeusz F. został zatrudniony na stanowisku prezesa zarządu na czas nieokreślony w pełnym wymiarze czasu. Po zawarciu umowy o pracę zgromadzenie wspólników uchwaliło regulamin komisji rewizyjnej spółki, który stanowi, że do kompetencji tego organu należy m.in. zawieranie umów o pracę z członkami zarządu.