Abstrakt

Niniejszy artykuł ma na celu przedstawienie niektórych zagadnień związanych z funkcjonowaniem w jednoosobowej spółce z o.o. najwyższego organu spółki - zgromadzenia wspólników. Fakt, iż w skład tego organu, z założenia kolegialnego, w spółce jednoosobowej wchodzi jeden tylko wspólnik, powoduje wiele wątpliwości interpretacyjnych. Skromność uregulowań ustawowych tej kwestii (ograniczających się w zasadzie do art. 156 KSH) nie ułatwia ich rozstrzygania.

Rozważania prowadzone są w oparciu o przepisy KSH z pewnymi odwołaniami do XII dyrektywy Rady Wspólnot Europejskich z 21.12.1989 r. w zakresie prawa spółek dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością¹. Pominięto natomiast szczególne uregulowania ustawy z 30.8.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych². Specyfika jednoosobowych spółek Skarbu Państwa (wynikająca zarówno z przepisów prawa jak i uwarunkowań ekonomicznych) jest bowiem tak znaczna, że omówienie funkcjonowania zgromadzenia wspólników w tego typu spółkach wymagałoby odrębnego opracowania.

Uwagi wstępne

Możliwość tworzenia jednoosobowych spółek z o.o. wprowadzona została w prawie polskim ustawą z 23.12.1988 r. o zmianie kodeksu handlowego³. Od tego czasu jednoosobowa spółka z o.o. stała się bardzo popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej. W literaturze od samego początku wskazywano na atrakcyjność takiej spółki, która pozwala na ograniczenie zakresu ryzyka gospodarczego, towarzyszącego każdej działalności, poprzez umożliwienie podziału majątku “jedynego wspólnika” na majątek osobisty i majątek zainwestowany w spółkę⁴. Z drugiej strony podkreślano także niebezpieczeństwa związane z funkcjonowaniem tego typu spółek, stanowiących szczególne zagrożenie dla osób trzecich i częstokroć wykorzystywanych do nadużyć gospodarczych⁵.