Abstrakt
Uwagi wstępne
Problematyka umorzenia akcji, lakonicznie uregulowana w przepisach KH, stanowiła przedmiot dosyć ożywionej dyskusji w literaturze, a także kilkunastu wypowiedzi SN. Umorzenie praw udziałowych wspólnika spółki kapitałowej bowiem, wobec wielości celów, jakie można osiągnąć przy jego wykorzystaniu1 , stało się instytucją często stosowaną w praktyce. Stąd zrozumiałe za interesowanie doktryny i stosunkowo obfite, jak na polskie warunki, orzecznictwo. Dyskusja ujawniła jednak szereg wątpliwości co do interpretacji odpowiednich przepisów KH.Jednym z celów nowej regulacji problematyki spółek handlowych - Kodeksu spółek handlowych2 , jest - jak podkreślają Autorzy jego projektu3 - jednoznaczne rozstrzygnięcie różnych kwestii, które dotychczas, wobec niewystarczającego unormowania KH, były przedmiotem kontrowersji i wątpliwości. Dotyczy to także instytucji umorzenia. Wypada zatem rozważyć, na ile ten cel udało się zrealizować w odniesieniu do instytucji umorzenia akcji, przy czym poniższe uwagi ograniczone zostaną tylko do wybranych zagadnień umorzenia, które art. 359 § 1 zd. 2 KSH określa jako umorzenie dobrowolne.
Umorzenie akcji - wedle dosyć zgodnego poglądu doktryny - polega na unicestwieniu praw udziałowych związanych z akcją jako ułamkową częścią kapitału zakładowego, wynikającym z odpowiedniego obniżenia tego kapitału4 . Umorzenie zatem jest sposobem zakończenia bytu prawnego akcji, z czym wiąże się definitywne unicestwienie praw i obowiązków majątkowych oraz korporacyjnych przysługujących akcjonariuszowi z tytułu uczestnictwa w spółce, czyli wygaśnięcie przysługującego mu prawa podmiotowego.