Abstrakt

Pojęcie przedsiębiorstwa

Omawiając regulację art. 526 KC należy poczynić pewne ustalenia odnośnie pojęcia przedsiębiorstwa, składników przedsiębiorstwa oraz pojęcia zbycia przedsiębiorstwa. Niniejsze opracowanie stoi na stanowisku, zgodnie z którym de lege lata:

- przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym nie jest dobrem niematerialnym, jest zaś zbiorem praw i pewnych innych wartości.¹ Pod pojęciem przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym należy rozumieć² zespół środków zorganizowany, tj. przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej oraz wyodrębniony od osoby przedsiębiorcy. Wyodrębnienie to przejawia się w ten sposób, że wraz ze zbyciem omawianego zespołu możliwe jest (aczkolwiek niekoniecznie musi to nastąpić) przejęcie przez nabywcę prowadzenia działalności gospodarczej dotychczas prowadzonej przez zbywcę, na podstawie samych tylko nabytych od zbywcy środków i bez bezpośredniego udziału pracy własnej nabywcy w wytwarzaniu dóbr świadczonych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej,

- długi zbywcy związane z prowadzeniem działalności gospodarczej związanej z przedsiębiorstwem nie są składnikiem przedsiębiorstwa³,

- do zbycia przedsiębiorstwa dochodzi w drodze szeregu sukcesji syngularnych⁴. Pojęcie zbycia przedsiębiorstwa obejmuje szereg czynności prawnych, których przedmioty mogą być łącznie kwalifikowane jako przedsiębiorstwo (umożliwiają przejęcie prowadzenia działalności gospodarczej), dokonanych jednocześnie lub sukcesywnie, o ile rozpiętość czasowa między nimi nie będzie zbyt duża, skutkujących definitywnym i pochodnym przeniesieniem przedsiębiorstwa na inny podmiot⁵.

- zbyciem przedsiębiorstwa jest również wniesienie go tytułem aportu do spółki kapitałowej,

- art. 551 KC winien być rozumiany jedynie jako reguła interpretacji woli stron⁶.

Analiza odpowiedzialności stron umów, mocą których dochodzi do zbycia przedsiębiorstwa, wobec wierzycieli zbywcy przedsiębiorstwa na podstawie art. 526 KC wymaga rozważenia następujących kwestii:

- wzajemna relacja art. 526 i 552 KC,

- ratio legis art. 526 KC,

- zakres zastosowania art. 526 KC - zakres odpowiedzialności zbywcy i nabywcy.

Wzajemna relacja art. 526 i art. 552 KC

W doktrynie szeroko rozważany jest problem wzajemnej relacji art. 526 i art. 552 KC. Kontrowersje wynikają z różnych założeń odnośnie tego, czy przedsiębiorstwo stanowi dobro niematerialne, czy też universitas, czy zbycie przedsiębiorstwa wiąże się z koncepcją sukcesji uniwersalnej czy syngularnej oraz czy długi wchodzą w skład przedsiębiorstwa, czy też nie⁷. Mając na względzie przedstawione wyżej założenia należy uznać, że omawiane przepisy nie pozostają ze sobą w żadnym związku, który powodowałby ograniczenie stosowania jednego z nich ze względu na drugi. Art. 526 KC stanowi gwarancję dla wierzycieli zbywcy przedsiębiorstwa i jest stosowany, gdy przedmiot zbycia stanowi przedsiębiorstwo, a art. 552 KC jest regułą interpretacji woli stron, gdy przedsiębiorstwo w uzewnętrznieniu woli oznaczone zostało w sposób ogólny.

Ratio legis art. 526 KC

Ratio legis art. 526 KC jest ochrona interesów wierzycieli zbywcy przedsiębiorstwa⁸, których wierzytelności powstały w związku z prowadzeniem przez zbywcę działalności gospodarczej związanej z tym przedsiębiorstwem. Omawiany przepis pozwala wierzycielom zbywcy szukać zaspokojenia swoich wierzytelności w majątku nabywcy przedsiębiorstwa w sytuacji, gdy stanowiący gwarancję wypłacalności zbywcy majątek składający się na przedsiębiorstwo przechodzi na nabywcę.

Wierzyciel zbywcy przedsiębiorstwa jest chroniony w następujący sposób:

- poprzez roszczenia pauliańskie (art. 527-534 KC),

- poprzez art. 526 KC.

Wierzycielowi przysługuje wybór między roszczeniami z art. 526 KC oraz art. 527 - 534 KC⁹. Ochrona poprzez roszczenia pauliańskie ma inny charakter i jest związana z większymi trudnościami dowodowymi¹⁰ niż w art. 526 KC, gdzie wierzyciel winien wykazać jedynie, że pozwany nabył przedsiębiorstwo i że dochodzona wierzytelność powstała w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa¹¹, podczas gdy na nabywcy spoczywa ciężar dowodu, że pomimo zachowania należytej staranności nie wiedział o tej wierzytelności, i ewentualnie, że uiścił na rzecz wierzycieli zbywcy przedsiębiorstwa kwoty, które sięgają granicy jego odpowiedzialności, tj. wartości nabytego przedsiębiorstwa.

Zakres zastosowania art. 526 KC

Pojęcie przedsiębiorstwa na gruncie art. 526 KC występuje w znaczeniu przedmiotowym („Nabywca przedsiębiorstwa...”, „nabytego przedsiębiorstwa”) i w znaczeniu funkcjonalnym („zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa”)¹². Nabycie przedsiębiorstwa jako warunek zaistnienia odpowiedzialności nabywcy jest jednak rozumiane wyłącznie jako nabycie składników służących do prowadzenia działalności gospodarczej, a zatem z punktu widzenia przedsiębiorstwa w ujęciu przedmiotowym. Przesądza o tym zwrot „wartość nabytego przedsiębiorstwa (...) według stanu w chwili nabycia” , ponieważ wartość mogą mieć jedynie środki służące do prowadzenia działalności gospodarczej, a nie samo jej prowadzenie, aponadto trudno sobie wyobrazić, na czym miałby polegać stan prowadzenia działalności gospodarczej, którą się albo prowadzi, albo nie.

W związku z powyższym o zastosowaniu art. 526 KC decyduje fakt nabycia w drodze wielu sukcesji syngularnych zespołu środków służących do prowadzenia działalności gospodarczej, które łącznie mogą być kwalifikowane jako przedsiębiorstwo¹³. Jednym z warunków uznania zespołu elementów za przedsiębiorstwo jest możliwość przejęcia przez nabywcę funkcji gospodarczych spełnianych dotychczas przy jego użyciu przez zbywcę, a nie [...]