Abstrakt

Nowa regulacja zagadnienia łączenia się spółek kapitałowych tworzy wiele praktycznych i teoretycznych problemów, z którymi będą musiały uporać się zarówno doktryna jak i orzecznictwo. Niniejszy artykuł ma na celu analizę jednej z kwestii związanych z publikacją planu połączenia spółek w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG)przed zarejestrowaniem podwyżenia kapitału zakładowego spółki przejmującej.

Uwagi wstępne

Poniższe uwagi dotyczą następującej sytuacji: spółka kapitałowa podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, a następnie zgłasza ją do sądu rejestrowego celem zarejestrowania. Przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego spółki podjęta zostaje decyzja o jej połączeniu z inną spółką. Kodeks spółek handlowych wymaga sporządzenia planu połączenia oraz ogłoszenia go w MSiG. W związku tym powstaje pytanie, czy plan taki może być opublikowany przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jednej z łączących się spółek, zwłaszcza w sytuacji, gdy udziały lub akcje tworzone w ramach podwyższenia kapitału są obejmowane wyłącznie za gotówkę, a zatem hipotetyczna wycena majątku spółki po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego może być dokładna. Przyjęcie dopuszczalności takiej interpretacji przepisów pozwoliłoby w pewnych przypadkach na przyspieszenie procesów koncentracji kapitału i mogłoby być korzystne z punktu widzenia rynku.