Abstrakt

Istota i charakter prawny konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy

Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy to przekształcenie przysługującej wierzycielowi wobec spółki wierzytelności w udziały w podwyższonym przez spółkę kapitale zakładowym. Omawiana konstrukcja prawna może być opisywana bądź z punktu widzenia wierzyciela spółki i wówczas będzie konwersją wierzytelności na udziały, bądź też z pozycji dłużniczki-spółki i wówczas będzie konwersją długu na kapitał zakładowy. W pierwszym przypadku - konwersja wierzytelności na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym oznacza dla wierzyciela rezygnację z przysługującej mu wobec spółki wierzytelności w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Roszczenie wierzyciela będące przedmiotem wkładu tytułem pokrycia podwyższenia kapitału zakładowego wygasa w wyniku konfuzji¹. W drugim przypadku - konwersja długu na kapitał zakładowy oznacza dla spółki-dłużniczki umorzenie jej długu wobec wierzyciela, który w zamian uzyskuje udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, a więc jednocześnie nabywa status wspólnika swojej dotychczasowej dłużniczki lub też - jeżeli był już wcześniej jej wspólnikiem - powiększeniu ulega ilość lub wielkość posiadanych przez niego udziałów. W obu jednak przypadkach chodzi o ten sam proces transformacji prawa względnego - wierzytelności w inne prawo majątkowe - udziały. W zależności od przyjętego w spółce systemu podziału kapitału zakładowego różnie kształtuje się IndeksGorastruIndeksGoraktura podziału podwyższonego kapitału zakładowego. W przypadku obowiązywania systemu wielości udziałów, w wyniku opisywanej zmiany kapitałowej, powstaje szereg nowych, równych co do wartości i niepodzielnych udziałów. Natomiast w systemie „jednego udziału" podwyższenie kapitału powoduje, że nowy wspólnik otrzymuje jeden podzielny udział o wartości odpowiadającej objętej przez niego wartości podwyżki kapitałowej. W przypadku jednak gdyby wierzycielem uczestniczącym w konwersji był dotychczasowy wspólnik posiadający jeden niepodzielny udział, wówczas zbędne byłoby tworzenie dla niego nowych udziałów - wystarczy powiększenie nominalnej wartości tego jednego udziału.

W techniczno-prawnym aspekcie konwersja wierzytelności polega na objęciu przez wierzyciela spółki jej udziałów utworzonych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, które pokrywa przysługującą mu wobec spółki wierzytelnością. W wyniku przeprowadzonej operacji wierzytelność ta podlega umorzeniu, a dług spółki wobec wierzyciela wygasa. Konwersja wierzytelności na udziały może być także realizowana poprzez pokrycie przez wierzyciela udziałów nabytym przez niego długiem spółki, jaki obciążał ją wobec osoby trzeciej². W obu jednak przypadkach objęcie udziałów przez wstępującego do spółki wierzyciela odbywa się na podstawie wcześniej zawartej pomiędzy nim a spółką umowy zobowiązującej go do umorzenia długu spółki w zamian za przyznane mu nowo utworzone udziały.

W ujęciu bilansowym konwersja wierzytelności na udziały to operacja na pasywach spółki, polegająca na przeniesieniu konwertowanej wierzytelności z obejmującej dług spółki pozycji „zobowiązania" do kategorii „kapitał zakładowy". W wyniku tej operacji kapitałowej o wartość konwertowanej wierzytelności (długu) pomniejszone zostają zobowiązania spółki, a powiększeniu ulega kapitał zakładowy. Konwersji wierzytelności towarzyszy zazwyczaj uwolnienie się aktywów związanych dotychczas zobowiązaniami spółki. Te uwolnione aktywa odpowiadające wysokością wartości kapitałowej podwyżki ponownie zostają związane, lecz tym razem [...]