Abstrakt

Spółka może powstać w wyniku tzw. komercjalizacji, czyli przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę z o.o. lub akcyjną, zgodnie z ustawą o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. W myśl przepisów tej ustawy pracownicy mogą skorzystać z prawa do nieodpłatnego nabycia akcji. Autor omawia warunki tego nabycia oraz liczbę i wartość akcji przypadających pracownikom.

Przepisy ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (art. 18 ust. 1) stanowią, że spółka powstała w wyniku komercjalizacji może być jedynym założycielem spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością¹. Wskazać należy, że w wyniku komercjalizacji (przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego - art. 1 ust. 1 PrywPPU) powstaje spółka kapitałowa, tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjna z wyłącznym udziałem Skarbu Państwa². Prawna możliwość tworzenia przez taką spółkę innej jednoosobowej spółki kapitałowej stanowi w dużej mierze odstępstwo od regulacji zawartej w Kodeksie handlowym - przepisy ustawy o PrywPPU stanowią w tym zakresie lex specialis wobec odnośnych przepisów Kodeksu handlowego (zob. art. 5 PrywPPU). W świetle przepisu art. 158 § 3 KH jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być bowiem inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, składająca się z jednego wspólnika³. W przypadku spółki akcyjnej ograniczenia w tej materii są znacznie surowsze, albowiem przepisy Kodeksu handlowego (art. 308 KH) samą możliwość utworzenia tego rodzaju spółki jednoosobowej dopuszczają jedynie wyjątkowo (gdy założycielem jest Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego). kodeks handlowy nie przewiduje zatem możliwości zakładania jednoosobowych spółek akcyjnych przez inną spółkę kapitałową, w tym także jednoosobową. Ograniczenie powyższe dotyczy jedynie tzw. pierwotnego powstania spółki akcyjnej (jej utworzenia), nie zaś wtórnego (w trakcie istnienia) skupienia akcji w ręku jednej osoby, w drodze ich nabycia czy dziedziczenia⁴.