Abstrakt

Wspólnicy spółki z o.o. są z reguły zainteresowani wprowadzeniem do umowy klauzuli umożliwiającej podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki, co pozwala zaoszczędzić zbędnych formalności i kosztów. Mimo bogatej literatury odnoszącej się do tej problematyki, w praktyce wciąż powstają wątpliwości, o czym świadczą postanowienia sądów rejestrowych oddalające wnioski o wpisanie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego z pominięciem procedury przewidzianej dla zmiany umowy spółki. Autor wyjaśnia kontrowersje wokół zawartej w art. 255 § 1 KH formuły mówiącej o podwyższeniu kapitału zakładowego na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w wyniku zmiany umowy spółki z o.o. oraz bez dokonania takiej zmiany, na co zezwala art. 255 § 1 KH. Wspólnicy spółki z o.o. są z reguły zainteresowani wprowadzeniem do umowy klauzuli umożliwiającej podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki, co oszczędzi im zbędnych formalności i kosztów. Mimo wielu wypowiedzi w piśmiennictwie na temat przytoczonego przepisu, dalej mają miejsce wątpliwości dotyczące jego wykładni.

Warto zatem podjąć próbę odpowiedzi na pytanie, jak rozumieć zawartą w art. 255 § 1 KH formułę mówiącą o podwyższeniu kapitału zakładowego na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki.