Abstrakt

Gruntowna reforma prawa spółek handlowych stała się jednym z najważniejszych zadań Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego. Komisja powołała 16.2.1997 r. zespół ekspertów - w ostatecznym składzie: prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński (Uniwersytet Adama Mickiewicza), prof. dr hab. Andrzej Szajkowski (Instytut Nauk Prawnych Polskiej Akademii Nauk) oraz dr hab. Andrzej Szumański (Uniwersytet Jagielloński). Rok później Komisja Kodyfikacyjna zaakceptowała założenia wstępnego projektu ustawy - prawo spółek handlowych przygotowanego przez ten zespół i zgłosiła zarazem wiele uwag. Swoje uwagi przedstawili również przedstawiciele Ministerstwa Sprawiedliwości¹. Zespół autorów wykorzystał je i przygotował drugą wersję projektu ustawy, która była dyskutowana 29.6.1998 r. na konferencji zorganizowanej przez Ministerstwo Sprawiedliwości, INP PAN oraz Wydział Prawa Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego. Przedstawiamy omówienie projektu oraz relację z czerwcowej dyskusji. Stan zaawansowania prac nad projektem pozwala przypuszczać, że jeszcze w tym roku trafi on do Sejmu.

I. Nowa odrębna ustawa

Celem prac powołanego przez Komisję Kodyfikacyjną zespołu było przygotowanie - po raz pierwszy od wejścia w życie obowiązującego Kodeksu handlowego z 1934 r. - projektu zasadniczej reformy prawa spółek handlowych. Pojawiło się w związku z tym wiele istotnych kwestii, które należało rozstrzygnąć już na początku prac.

Podstawowy problem, czy zamierzonych zmian dokonać poprzez głęboką nowelizację obowiązującego kodeksu handlowego, czy też w formie odrębnego aktu prawnego, rozstrzygnięto na korzyść nowej ustawy. W związku z tym postanowiono uchylić KH oraz przenieść niektóre jego instytucje, jak: prokurę i firmę do KC, zaś unormowanie rejestru handlowego pozostawić w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym z 28.9.1997 r. (Dz.U. Nr 121, poz. 769). Do projektu ustawy zdecydowano także nie włączać przepisów o spółce cywilnej (utrzymując dotychczasowy stan prawny) oraz o spółce cichej, zostawiając otwartą kwestię regulacji tej umowy handlowej w przyszłości. Natomiast pozostawione postanowienia KH dotyczące spółek handlowych istotnie zmodyfikowano - w celu dostosowania ich do zmienionych realiów gospodarczych oraz wzbogacono o nowe typy spółek: spółkę partnerską i komandytowo-akcyjną, a także o dodatkowe rodzaje przekształceń znanych form spółek - m.in. spółek osobowych w kapitałowe oraz spółek kapitałowych w osobowe. Wyczerpująco uregulowano również zasady łączenia się spółek; po raz pierwszy w odniesieniu do spółek handlowych podjęto próbę unormowania problematyki podziału spółek kapitałowych.